Som følge av annonseringen om å inngå en LOI med Auplata SA om kjøp av en større aksjepost i Marokkos nest største gruveselskap, CMT, samt en LOI for en konvertibel lånefasilitet med tegningsretter på MNOK 500 med Alpha Blue Ocean, vil Element ASAs ledelse informere om detaljene på en pressekonferanse.

Når: Mandag 7. mai klokken 12.00

Hvor: Hotel Continental, Stortingsgaten 24-26, 0117 Oslo

Pressekonferansen vil også bli streamet her: https://livestream.com/accounts/3722443/events/8193904

Her er meldingen:
Element ASA ("Element") har inngått en intensjonsavtale ("LOI") som sikrer finansiering (med forbehold om blant annet aksjonærgodkjennelse, se egen melding i dag), samt en LOI med den franske børsnoterte gullprodusenten Auplata SA ("Auplata") om å inngå en joint venture-avtale ("JV") for å erverve 100% av alle utestående aksjer i Osead Maroc Mining SA («OMM»), som eier ca. 37% av aksjene og aksjekapitalen i det børsnoterte selskapet Compagnie Minière de Toussit SA ("CMT") på fullt utvannet basis.

CMT er det nest største gruveselskapet i Marokko med fokus på bly-, sink- og sølvproduksjon, notert på Casablanca-børsen (ISIN: MA0000011793) med en omsetning på 444,62 MMAD (ca. 384 MNOK), EBITDA på 191,44 MMAD (ca. 165 MNOK) og foreslått utbytte på 107 MAD per aksje, totalt 179,19 MMAD (ca. 155 MNOK) for regnskapsåret 2017 (kilde: http://www.miniere-touissit.com/pdf/CMT-Communiquedepresse31122017.pdf).

Siden selskapets IPO i 2008 har CMT fulgt en generøs utbyttestrategi. Ved utgangen av 2016 hadde CMT delt ut utbytte til en samlet sum som tilsvarer to ganger noteringsprisen, det vil si MMAD 1.372 i utbytte i perioden 2008-2016, mot MMAD 613 i markedsverdi ved notering. Utbetalingsraten har alltid oversteget 50% av nettoinntektene (unntatt i 2011). Gjennomsnittlig utbetalingsgrad for perioden 2008-2016 var på 91%.

- Vi synes dette er en veldig attraktiv avtale for Element, som tar selskapet inn i neste fase, sier styreformann Lars Beitnes i Element ASA. Vi kjøper i realiteten en kontrollerende eierandel i Marokkos nest største gruveselskap sammen med vår nye partner Auplata, fortsetter han.

- CMT har en historisk stabil kontantstrøm og utbyttehistorikk, med en EBITDA-margin på mellom 41 og 73 prosent i årene 2012 til 2017 og med betydelig porteføljepotensial, sier Cecilie Grue, administrerende direktør i Element ASA.

- Det gir oss også eksponering mot andre metaller, spesielt bly, som med sin applisering mot batterier vil være en strategisk ressurs fremover. Vi ser frem til å utvikle vårt forhold til Auplata-teamet gjennom de kommende ukene og med mål om å fremforhandle en bindende avtale, fortsetter Grue.

Oppkjøpet
Auplata er for tiden eier av 4,82% av de stemmeberettigede aksjene og aksjekapitalen i OMM på fullt utvannet basis. Auplata inngikk en avtale med Osead SA ("Selger") den 14. september 2017, hvor Selger ble enig om å gi Auplata opsjon til å kjøpe 95% av de stemmeberettigede aksjene og aksjekapitalen på fullt utvannet basis av OMM til en pris på EUR 78.900.000 ("Auplata-opsjonen"). Den totale kjøpsprisen for Auplata sin eierandel i OMM, dersom Auplata-opsjonen blir fullt utnyttet, vil være EUR 82.900.000. Auplata-opsjonen utløses når Auplata kjøper 5% av OMM, hvilket Auplata vil gjøre umiddelbart etter inngåelse av en bindende avtale med Element. Selger har godkjent LOI-avtalen.

I henhold til LOI-avtalen, vil Auplata gi Element en kostnadsfri opsjon på å kjøpe 50% av de stemmeberettigede aksjene og aksjekapitalen til OMM på fullt utvannet basis, til en fast pris på EUR 41.450.000 ("Opsjon"). Netto CMT-gjeld, inkludert renter og forfall, og påløpte men ubetalte skatter, skal reduseres til MAD 198.000.000 den 31. desember 2018 ("Redusert CMT-gjeld"). Opsjonen må utøves av Element etter inngåelse av en bindende avtale og innen 31. desember 2018 ("Opsjonsperioden"). Opsjonsperioden kan forlenges med ytterligere 6 måneder av Element etter Elements eget ønske. Dersom opsjonen utøves fullt ut av Element innen 31. desember 2018 har Element rett til å motta 50% av utbyttet som skal betales til OMM for regnskapsåret 2018. Opsjonen kan etter Elements eget ønske utøves i en eller flere transjer på ikke mindre enn EUR 5.000.000 for hver transje. Element skal i den endelige bindende avtalen være underlagt en forpliktelse til å utnytte opsjonen med minst EUR 15.000.000, med forbehold om finansiering. De resterende stemmeandelene og aksjekapitalen til OMM, opp til Elements prosentvise eierandel, skal kjøpes av Auplata. Hvis Element utøver opsjonen, skal Auplata forplikte seg til å utøve Auplata-opsjonen i en slik grad at begge parter har samme eierskap i OMM og hensikten er at begge parter skal inneha 50% av OMMs aksjer og stemmer. Ytterligere detaljer skal inngå i den endelige bindende avtalen.

Partene skal forhandle med mål om å inngå en bindende avtale om transaksjonen så raskt som mulig, og senest den 20. juni 2018 ("Forhandlingsperioden"). LOI-avtalen er ikke bindende og avhenger av at Element fullfører tilfredsstillende juridisk, finansiell og operasjonell due diligence av OMM og CMT, en bindende transaksjonsavtale, en joint venture-avtale og gjeldsavtaler og og selskapsrettslige godkjenninger. Fullføringen av transaksjonen er betinget av at selger overfører Auplata-opsjonen til Element, samt endrer eksisterende avtaler. Selgeren har godkjent LOI-avtalen. Auplata vil i perioden frem til 20. juni 2018 tillate Element og dets rådgivere full tilgang til alle regnskaper og registre over OMM, samt bistå i gjennomgangen av CMT og all annen informasjon som er relevant for transaksjonen.

Om CMT
CMT er et marokkansk gruveselskap grunnlagt i 1974 og notert på Casablanca-børsen. Selskapet spesialiserer seg på leting, utvinning og bearbeiding av grunnmetall, edelt metall og metallmalm. Som Marokkos største produsent av høyverdig blykonsentrat med sølvinnhold, produserer CMT også sink/sølv-konsentrat og andre relaterte metaller. I 2017 hadde selskapet mer enn 370 ansatte. Informasjon om CMT er tilgjengelig på fransk på http://miniere-touissit.com/.

CMT har sin opprinnelige base i Øst-Marokko og Midt-Atlasfjellene og har en stor portefølje av prospekteringstillatelser for uorganiske metaller og edle metaller i flere regioner i Marokko, bestående av 13 konsesjoner, 18 gruvedriftstillatelser og 35 prospekteringsrettigheter spredt over hele Marokko. Tighza-gruven, som produserer rundt 50 prosent av landets blykonsentrat, samt inneholder de største sølvreservene i landet, står for rundt 25 prosent av landets produksjon av sølv (tilsvarer 1 million unser med sølv i året).

I 2016 fikk CMT et langsiktig lån på MEUR 28 fra European Bank for Reconstruction and Development ("EBRD") for å finansiere Tighza-investeringsplanen for å forbedre sin infrastruktur for gruvedrift. Disse midlene vil bli tildelt bygging av et nytt løp i gruvens hovedåre («Ighraem Aoussar»), som gir store forbedringer innen helse, sikkerhet, miljøledelse og produktivitet, slik at selskapet kan operere til de høyeste internasjonale standarder. Byggingen av det nye løpet har startet og er anslått å ferdigstilles i 2020.

- Etter vår oppfatning vil denne utvidelsen av den lengste gruvegangen i Afrika potensielt kunne øke signifikant både inntektene og bunnlinjen til CMT, et selskap som allerede er svært lønnsomt.. De har svært langtlevende reserver, samt at det ligger stor mulighet i den ikke-produserende porteføljen. Slik vi ser det, er potensialet betydelig, sier Beitnes.

Samtidig er CMT diversifisert til andre metaller, spesielt gull. Sertifiseringsarbeidet på gullressursene i Tighza, hvor CMT har 7 gullgruvedriftstillatelser, er gjennomført. Analyser av representative prøver har vist innhold på mellom 4g/t og 7g/t, med god gullraffineringsgrad og normalt cyanidforbruk.

Siden 2012 har CMT hatt en stabil utvinning av tonnasje og det forventes at det nye løpet selskapet bygger, vil øke volumene og øke dagens estimerte gruveliv på ca. 18,5 år. I tillegg har selskapet andre lisenser som hittil ikke er utviklet, blant annet kobber. Selskapet har historisk hatt en EBITDA-margin på mellom 41% og 73% i perioden 2012 til 2017, og en capex i forhold til omsetningen på mellom 6% og 9,1% i samme periode.

Utbyttebetalingene har vært mellom 91% og 118% siden 2014. Netto selskapsgjeld var ved utgangen av 2017 MEUR 20 trukket fra EBRD-fasiliteten (rundt MNOK 194) mot en markedsverdi på MMAD 2.573 (rundt MNOK 2.220) per 31.12. 2017.

- Ved sluttføringen av denne avtalen, tror vi at vi ikke bare kjøper eksponering mot noen av de mest attraktive råvarene innen vårt område, men våre aksjonærer får også eksponering mot et selskap som har vist over en lang periode å betale et veldig høyt utbytte. Dette er i tråd med styrets kommuniserte strategi, om å bli et selskap med en diversifisert gruveportefølje, i stedet for å kun eie én ressurs, sier Beitnes.

Finansieringen av opsjonen
Element har inngått en LOI-avtale med sikte på å sikre finansiering av oppkjøpet, delvis eller fullt, gjennom en ny konvertibel lånefasilitet på MNOK 500 med tilknyttede tegningsretter ("Ny Fasilitet") fra Alpha Blue Ocean Inc ("ABO"). Den Nye Fasiliteten er betinget av å inngå en endelig bindende avtale med ABO, samt å få aksjonærenes godkjenning. For ytterligere detaljer om den nye fasiliteten, se separat børsmelding datert i dag.

Token Generating Event
Element er i ferd med å strukturere en Token Generating Event ("TGE") (tidligere referert til som en ICO) knyttet til naturressurser som kontrolleres av Element. Prosessen er godt i gang, men enda ikke fullført. Element og Auplata har til hensikt å danne et samarbeid med hensyn til TGE, basert på interessene i flere nye råvarer som vil bli sikret ved inngåelse av en endelig bindende avtale.

Partene har til hensikt å samarbeide om å fullføre en eller flere TGEer med hensyn til tokens stabilisert i naturressursene som CMT er underlagt, betinget av godkjenninger fra myndighetene i relevante jurisdiksjoner, slik partene anser det som hensik