Oslo, 13. august 2018: Element ASA ('Element' eller 'Selskapet') har inngått en opsjonsavtale om kjøp av en 37% eierandel i CMT, gjennom et joint venture med Auplata. Den endelige avtalen forlenger opsjonsperioden fra 30. juni 2019 til 31. desember 2019. "Vi er veldig glade for å ha inngått endelige avtale for kjøp av en eierandel i CMT" sier Lars Christian Beitnes, styreleder i Element. "Muligheten for å forlenge deler av opsjonen til slutten av 2019 gir ekstra fleksibilitet for Element på et tidspunkt hvor vi forventer produksjonsstart i Ambershaw Metallics Inc. I Canada i Q3 som vil gi inntekter til AMI i tillegg til utstedelse av våre første IRON-tokens ", fortsetter han. "Etter vår oppfatning er CMT, som med sitt stabile historiske overskudd og utbytte utbetaling, en attraktiv porteføljeinvestering for Element og vil legge til rette for behovet for en diversifisert prosjektportefølje ," sier Cecilie Grue, administrerende direktør i Element. "Videre ser vi frem til å arbeide med Auplata som joint venture partner og å styrke vårt samarbeid med dem." NÆRMERE OM VILKÅRENE FOR KJØPSOPSJONEN Det vises til Elements børsmeldinger om vilkårene og forlengelsen av eksklusivitetsperioden i intensjonsavtalen med Auplata vedrørende etablering av et joint venture for å kjøpe en 37% eierandel i det marokkanske gruveselskapet Compagnie Minière de Toussit SA ('CMT') gjennom eierskap på 5 000 selskapsandeler ("Andeler") som tilsvarer 50% av de utstedte andelene i en felles selskapsstruktur i Luxembourg ("Ocead Fund"). Kjøpsopsjonen er inngått med eieren av Andelene ("Selger"), som eier 73,5% av Ocead Fund. Auplata eier 26,5% av Ocead Fund og har opsjon på å kjøpe ytterligere 23,5% av Ocead Fund fra Selger, noe som resulterer et totalt eierskap på 50% av Ocead Fund. Osead Fund eier 100% av Osead S.A som eier 100% av Osead Maroc Mining ("OMM") som igjen innehar 37% av aksjene i CMT. Elementet kan utøve kjøpsopsjonen gjennom én eller flere transjer. Den første transjen må minimum utgjøre EUR 15 000 000 og må utøves innen 30. juni 2019. Utøvelse av senere transjer må skje innen 31. desember 2019. Dersom den første transjen ikke er utøvd innen 30. juni 2019, vil kjøpsopsjonen bortfalle. Opsjonsavtalen er betinget av at Element betaler et forskudd på EUR 3 000 000 innen 30 september 2018. Kjøpesummen for 50% av Ocead Fund er EUR 25.500.000, som tilsvarer en pris per Andel på EUR 5.100, pluss et tilleggsvederlag som angitt nærmere nedenfor. Gjennom oppkjøpet av Ocead Fund, vil det det bli overtatt eksisterende gjeld. Ocead Fund vil ha utestående obligasjonslån på EUR 23,7 millioner per 15. september 2018 og OMM vil pr. 31. desember 2018 ha gjeld i størrelsesorden MAD 288 000 000 til CMT. For å sikre deling av utbytte fra CMT mellom Element og Selger har partene avtalt et tilleggsvederlag på EUR 450, 900 eller 1.200 per Andel avhengig av når Andelene kjøpes. Tilleggsvederlaget utgjør 450 EUR per Andel dersom kjøpsopsjonen utøves før 1. januar 2019 og 900 EUR per Andel dersom kjøpsopsjonen utøves etter 31. desember 2018. Dersom kjøpsopsjonen utøves delvis etter 30. juni 2019, utgjør imidlertid tilleggsvederlaget EUR 1.200 per Andel for de Andelene som kjøpes etter 30. juni 2019. Element skal foreta en forskuddsbetaling på totalt EUR 3.000.000. EUR 1.000.000 skal betales ved undertegning av kjøpsopsjonen og EUR 2.000.000 senest 30. september 2018. Forskuddet anses som forskuddsbetaling på den første transjen av kjøpsopsjonen. Kontantbeløpet som skal betales ved utøvelse av den første transjen er derfor EUR 12 000 000. Hvis Element ikke foretar full forskuddsbetaling innen 30. september 2018 eller ikke utøver den første transjen innen 30. juni 2019, vil Selger beholde EUR 500,000 som et "break-fee" og overføre Andeler for den gjenværende beløpet av forskuddsbetaling til en pris per Andel på EUR 6.300. Ved betaling av den første transjen på minimum EUR 15 000 000 blir Element samtidig eier av 50% av aksjene i forvaltningsselskapet til Ocead Fund, uten ytterligere vederlag. Element og Auplata har inngått en aksjonæravtale med sikte på å kontrollere Ocead Fund gjennom forvaltningsselskapet. OM CMT CMT er det nest største gruveselskapet i Marokko, grunnlagt i 1974, notert på Casablanca-børsen (ISIN: MA0000011793), som spesialiserer seg på leting, utvinning og bearbeiding av grunnmetall, edelt metall og metallmalm. Som Marokkos største produsent av høyverdi blykonsentrat med sølvinnhold, produserer CMT også sink/sølv-konsentrat og andre relaterte metaller. I 2017 hadde selskapet mer enn 370 ansatte, og omsatte MAD 444,62 millioner (ca NOK 384 millioner) og EBITDA på MAD 191,44 millioner (ca. NOK 165 millioner). Informasjon om CMT er tilgjengelig på fransk på http://miniere-touissit.com. Element vil offentligjøre tilleggsinformasjon etter reglene om utvidet børsmelding så snart som praktisk mulig og senest 16. august 2018. Denne informasjonen er gitt i medhold av Verdipapirhandelloven § 5-12. Oslo, 13. august 2018 For ytterligere informasjon, vennligst kontakt: Cecilie Grue Administrerende direktør Telefon: +47 991 62 486 E-post: cg@elementasa.com Lars Beitnes Styreleder Telefon: +356 7996 1497 E-post: lcb@elementasa.com Element ASA Karenslyst Allé 53 0279 Oslo Telefon: +47 23 08 23 08 E-post: ir@elementasa.com OM ELEMENT Element er et nytenkende og innovativt prosjektinvesteringsselskap innenfor mineralsektoren. Selskapet jobber kontinuerlig med å skape aksjonærverdi til en lavest mulig risiko. Element har som strategi å identifisere undervurderte prosjekter med kort vei til kontantstrøm, hvor infrastruktur og annet grunnarbeid, i stor grad er gjennomført. Selskapet har særlig fokus knyttet til prosjekter med ny og gjerne banebrytende teknologi innenfor sine nisjer.