16/08-2018 08:30:00: (ELE) Utvidet børsmelding: ELEMENT ASA - Planlagt investering i CMT

Det vises til børsmeldingen fra Element ASA ("Element" eller "Selskapet") av 13.
august 2018 vedrørende en planlagt investering i en indirekte eierandel i
Compagnie Minière de Touissit SA ("CMT") i henhold til en opsjonsavtale. Denne
meldingen er gitt i henhold til Oslo Børs løpende forpliktelser § 3.4.

1 BESKRIVELSE OM TRANSAKSJONEN
Element har inngått en opsjonsavtale ("Avtalen") med Manco Groupe Osead SA
("Manco") den 13. august 2018 vedrørende en kjøpsopsjon ("Kjøpsopsjonen") hvor
Element har rett til å kjøpe (i) inntil 5.000 fondsandeler ("Fondsandeler")
utstedt av Osead Fund ("Fondet"), som representerer 50% av fondsandelene utsted
av Fondet, og (ii) 50% av aksjene utstedt av Osead Gestion SA
("Forvalterselskapet").

Manco er per i dag eier av 73,5% av fondsandelene utstedt av Fondet, og Auplata
SA ("Auplata") eier de resterende 26,5% fondsandelene. Auplata har videre en
opsjon til å kjøpe ytterligere 23,5% av fondsandelene fra Manco, noe som vil
resultere i et totalt eierskap på 50% av fondsandelene i Fondet for Auplata.
Auplata har også rett til å kjøpe 50% av aksjene utstedt av Forvalterselskapet.

Avtalen gir Element rett til å kjøpe alle eller deler av Fondsandelene i en
eller flere transjer fra Manco i en periode som varer frem til og med 30. juni
2019, men opsjonsperioden kan forlenges til 31. desember 2019 dersom Element har
utøvd en transje (den "Første Transjen") på minimum EUR 15.000.000 før 1. juli
2019 ("Opsjonsperioden").

Kjøpsopsjonen er betinget av at Element har betalt Manco EUR 1.000.000 på
avtaledatoen, og EUR 2.000.000 den 30. september 2018 (til sammen
"Opsjonsprisen"). I tilfelle Opsjonsprisen ikke er betalt innen 30. september
2018, skal Manco beholde EUR 500 000 av Opsjonsprisen som et "break fee", og EUR
500 000 av Opsjonsprisen skal beholdes av Manco mot levering av 79 Fondsandeler
til Element. I tilfelle Kjøpsopsjonen ikke utøves av Element i løpet av
Opsjonsperioden, skal Manco beholde EUR 500 000 av Opsjonsprisen som et "break
fee" og EUR 2.500.000 av Opsjonsprisen skal beholders av Manco mot levering av
396 Fondsandeler til Element.

Den Første Transjen av Kjøpsopsjonen må omfatte et antall Fondsandeler hvis
kjøpesum utgjør minimum EUR 15.000.000. Opsjonsprisen skal betraktes som en
forskuddsbetaling av det beløpet som skal betales ved den Første Transjen, og
kontantbeløpet som skal betales under den Første Transjen skal derfor minst
utgjøre EUR 12.000.000. Senere transjer må omfatte et antall Fondsandeler hvis
kjøpesum utgjør minimum EUR 900.000 dersom den Første Transjen er fullt betalt
før 31. desember 2018, ellers minimum EUR 5.000.000.

Kjøpesummen for Fondsandelene er EUR 5.100 per Fondsandel pluss et
tilleggsvederlag ("Tilleggsvederlag") som er avhengig av når Kjøpsopsjonen
utøves. Dersom Kjøpsopsjonen utøves før 1. januar 2019, skal Tilleggsvederlaget
utgjøre EUR 450 per Fondsandel, noe som resulterer i en samlet pris på EUR 5.550
per Fondsandel eller EUR 27.500.000 for alle Fondsandeler. Dersom Kjøpsopsjonen
utøves etter 31. desember 2018, skal Tilleggsvederlaget utgjøre EUR 900 per
Fondsandel, noe som resulterer i en totalpris på EUR 6.000 per Fondsandel eller
EUR 30.000.000 for alle Fondsandeler. Dersom Kjøpsopsjonen utøves delvis etter
30. juni 2019, men før 1. januar 2020, skal Tilleggsvederlaget imidlertid for
slike Fondsandeler utgjøre EUR 1.200 per Fondsandel, noe som resulterer i en
totalpris på EUR 6.300 per Fondsandel for slike Fondsandeler.

Kjøpesummen er basert på forutsetningen om at Fondet har utstedt obligasjonslån
med et utestående beløp som ikke overstiger EUR 23.805.849 per 15. september
2018, og at Fondets datterselskap, Osead Maroc Mining ("OMM"), har en utestående
gjeld til CMT som ikke overstiger MAD 288.000.000 per 31. desember 2018.

Avtalen forplikter Manco til å sørge for at alle aksjeeiere i Forvalterselskapet
overfører 50% av aksjene i Forvalterselskapet til Element, uten vederlag når
Element utøver den Første Transjen. Manco er videre undergitt normale
forpliktelser til å drive Fondet på ordinær måte i løpet av Opsjonsperioden, og
normale garantier og bestemmelser om skadesløsholdelse.

Element har samtidig med inngåelse av Avtalen inngått en aksjonæravtale
vedrørende Fondet og Forvalterselskapet med blant annet Auplata og Manco
("Aksjonæravtalen"). Aksjonæravtalen trer i kraft når Element har utøvd den
Første Transjen av Kjøpsopsjonen. I henhold til Aksjonæravtalen skal
Forvalterselskapets virksomhet være å forvalte Fondet som igjen skal eie aksjer
i CMT. Aksjonæravtalen fastsetter at en aksjonær som eier 50% eller mer av
aksjene i Forvalterselskapet har rett til å utnevne inntil to styremedlemmer i
styret, og for øvrig ha visse rettigheter vedrørende veto mot nærmere definert
saker. Aksjonæravtalen inneholder også vanlige bestemmelser om overføring av
fondsandeler i Fondet eller aksjer i Forvalterselskapet, inkludert bestemmelser
om tilbudsrett og medalgsrett.


2 BESKRIVELSE AV VIRKSOMHETEN SOM TRANSAKSJONEN OMFATTER

2.1 FONDET OG FORVALTERSELSKAPET
Fondet er et verdipapirfond i henhold til luxembourgsk lov av 22. mars 2004, som
er representert av Forvalterselskapet. Forvalterselskapet er et selskap
undergitt luxembourgsk lovgivning i form av et aksjeselskap (société anonyme)
med hovedkontor 18, rue Robert Stümper, 2557 Luxembourg, storhertugdømmet
Luxembourg, og er registrert hos luxembourgske handels- og selskapsregister med
nummer B 199154.

Fondet eier 100% av Osead S.A som eier 100% OMM som igjen har 37% av aksjene i
CMT. Fondet forvaltes av Forvalterselskapet, og Forvalterselskapets eneste
formål er å forvalte Fondet.

Philippe Chantereau er det eneste styremedlemmet i Forvalterselskapet, som
forvalter Fondet. Fondet har ingen styremedlemmer, og verken Fondet eller
Forvalterselskapet har noen ansatte.

Fondet har ikke noen forpliktelse til å utarbeide årsregnskap og Fondet har
derfor ikke utarbeidet årsregnskap. Fondet eier imidlertid 100% av aksjene i
Osead S.A og har utstedt obligasjonslån med et forventet utestående beløp på EUR
23.805.849 per 15. september 2018 ("Obligasjonslånet"). Fondet har ellers ikke
noen vesentlige eiendeler eller forpliktelser. Osead S.A eier 100% av aksjene i
OMM og har ellers ingen vesentlige eiendeler eller forpliktelser. OMM eier 37%
av aksjene i CMT og det forventes å ha et utestående beløp på MAD 288.000.000
til CMT per 31. desember 2018 ("CMT Gjelden"). OMM har ellers ikke noen
vesentlige eiendeler eller forpliktelser.

Renten på Obligasjonslånet er 4,5% per år + Euribor 12 måneder, avkortet til 5%
i året. Obligasjonslånet skal tilbakebetales med 3,4 millioner euro (1,7 netto
for Element) hvert år pluss renter, med endelig forfall i september 2025.

CMT Gjelden består av to låneavtaler. Et lån med hovedstol på 250,000,000 MAD,
forentes med 5,50% p.a. og skal tilbakebetales i sin helhet innen 1. januar
2023. Det andre lånet, med hovedstol på 10,000,000 MAD, forentes med 5,0% p.a.
og har en utløpsdato 1. mars 2019, som kan forlenges til 1. mars 2022

2.2 CMT
CMT er det nest største gruveselskapet i Marokko, grunnlagt i 1974, notert på
Casablanca-børsen (ISIN: MA0000011793), som spesialiserer seg på leting,
utvinning og bearbeiding av grunnmetall, edelt metall og metallmalm. Som
Marokkos største produsent av høyverdi blykonsentrat med sølvinnhold, produserer
CMT også sink/sølv-konsentrat og andre relaterte metaller.

CMT har sin opprinnelige base i Øst-Marokko og Midt-Atlasfjellene og har en stor
portefølje av prospekteringstillatelser for uorganiske metaller og edle metaller
i flere regioner i Marokko, bestående av 13 konsesjoner, 18
gruvedriftstillatelser og 35 prospekteringsrettigheter spredt over hele Marokko.
Tighza-gruven, den største blyforekomsten, som produserer rundt 50 prosent av
landets blykonsentrat, samt inneholder de største sølvreservene i landet, som
står for rundt 25 prosent av landets produksjon av sølv (tilsvarer 1 million
unser med sølv i året) utgjør CMT's gruveforekomster.

I 2016 fikk CMT et langsiktig lån på MEUR 28 fra European Bank for
Reconstruction and Development ("EBRD") for å finansiere
Tighza-investeringsplanen for å forbedre sin infrastruktur for gruvedrift. Disse
midlene vil bli tildelt bygging av et nytt løp i gruvens hovedåre («Ighraem
Aoussar»), som gir store forbedringer innen helse, sikkerhet, miljøledelse og
produktivitet, slik at selskapet kan operere til de høyeste internasjonale
standarder. Byggingen av det nye løpet har startet og er anslått å ferdigstilles
i 2020.

Samtidig er CMT diversifisert til andre metaller, spesielt gull.
Sertifiseringsarbeidet på gullressursene i Tighza, hvor CMT har 7
letetillatelser for gull er gjennomført. Analyser av representative prøver har
vist innhold på mellom 4g/t og 7g/t, med god gullraffineringsgrad og normalt
cyanidforbruk.

Siden 2012 har CMT hatt en stabil utvinning av tonnasje og det forventes at det
nye løpet selskapet bygger vil øke volumene med 1/3. I tillegg har selskapet
andre lisenser som hittil ikke er utviklet, blant annet kobber. Selskapet har
historisk hatt en EBITDA-margin på mellom 41% og 73% i perioden 2012 til 2017,
og en capex i forhold til omsetningen på mellom 6% og 9,1% i samme periode.

Utbyttebetalingene har vært mellom 91% og 118% siden 2014. Netto selskapsgjeld
var ved utgangen av 2017 MEUR 20 trukket fra EBRD-fasiliteten (ca. MNOK 194) vs
en markedsverdi på MMAD 2.573 (ca. MNOK 2.220) per 31.12. 2017.

Styret i CMT består av styreleder Mohamed Lazaar, Latifa Kamal, Joseph Leddet og
Didier Tamagno. Ledelsen består av CEO Mohamed Lazaar og COO Mr. Lahcen
Ouchtoubane. I 2017 hadde selskapet ca 370 ansatte.

Tabellen nedenfor viser nøkkeltall fra konsernregnskapet for resultatregnskap og
balanser for CMT for årene som ble avsluttet 31. desember 2017, 2016 og 2015, og
for de seks månedene som ble avsluttet, 30. juni 2018 og 2017 (i millioner):

Nøkkeltall 31.12.2017 31.12.2016 31.12.2015