26. november 2008 gjorde Erik Must AS det kjent at selskapet hadde til hensikt å framsette et pliktig tilbud på samtlige aksjer i Gyldendal ASA til kurs 350 kroner per aksje.Styret i Gyldendal ASA har gjennomgått dette tilbudsdokumentet og gir i dag sin uttalelse om tilbudet i henhold til reglene i verdipapirhandelloven § 6 - 16.Styremedlemmene Siri Teigum, Erik Must og Kjell Chr. Ulrichsen har erklært seg inhabile og har ikke deltatt i styrets behandling av denne uttalelsen.Tilbudet er et såkalt pliktig tilbud framsatt av Erik Must AS til aksjeeierne i Gyldendal ASA om kjøp av alle utestående aksjer. Tilbudspris er 350 kroner per aksje i kontanter. Tilbudsperiode er fra og med 29. desember 2008 til og med 26. januar 2009 kl. 16.00.
Styrets vurdering:De ansattes syn:Standpunkt til tilbudet fra styremedlemmer og daglig leder som aksjeeier:
Tilbyderen Erik Must AS eier i dag 1.235.897 aksjer, tilsvarende 52,5 prosent av aksjene i Gyldendal ASA. Erik Must er styreleder i både Erik Must AS og Gyldendal ASA. I henhold til opplysningene i tilbudsdokumentet foreligger det ingen forhåndsaksepter av det pliktige tilbudet fra andre aksjeeiere i Gyldendal ASA. Aksjonærstrukturen i Gyldendal ASA karakteriseres av at selskapet har to store aksjonærer. Ved siden av Erik Must AS eier Periscopus AS 710.802 aksjer svarende til 30,2 prosent av aksjekapitalen. Periscopus AS er eid av Trygve Hegnar. Øvrige aksjonærer eier 17,3 prosent av aksjene. Av dette eier Gyldendal ASA 2,0 prosent av aksjene.Tilbudsprisen er 350 kroner per aksje. Dette verdsetter Gyldendal ASA til totalt 823 millioner kroner, mens bokført egenkapital i Gyldendal ASA per 30. september 2008 er 234,60 kroner per aksje, totalt 551,9 millioner kronerTilbyder erklærer i tilbudsdokumentet å ha "intensjoner om fortsatt notering av Gyldendal ASA på Oslo Børs, men erkjenner at dette er avhengig av aksjonærstrukturen etter at resultatet av det Pliktige Tilbudet er kjent".Tilbudsprisen er godkjent av Oslo Børs.I en henvendelse fra advokatfirmaet Wiersholm av 22. desember 2008 på vegne av Periscopus AS, påklages børsens godkjennelse av tilbudsprisen. Det hevdes at korrekt tilbudspris skal være 406,53 kroner per aksje.I et svar fra advokatfirmaet Thommessen på vegne av Erik Must AS av 5. januar 2009 hevdes det at korrekt tilbudspris er 350,00 kroner per aksje.Dette spørsmålet vil bli behandlet av Børsklagenemnden. Ifølge styret er det usikkert om dette vil påvirke tilbudsfristen.Gyldendals styre anser det som en fordel for selskapet om det kan fortsette som et børsnotert selskap.Holdningen Periscopus AS inntar til tilbudet, vil ut fra dette være av særlig stor betydning, heter det i vurderingen.Med den aksjonærstrukturen som nå er i selskapet, finner Gyldendals styre det likevel vanskelig å gi råd til aksjonærene om verdien av selskapet.I samme retning virker den økte usikkerheten knyttet til makroøkonomiske forhold og etterspørselen i bokbransjen.På bakgrunn av ovennevnte vil styret råde den enkelte aksjeeier til selv å foreta en vurdering av tilbudsprisen ut fra egne forventninger til fremtidig verdi av aksjene og sin egen holdning til risiko, før de tar standpunkt til tilbudet.De ansattes representanter slutter seg til de aksjonærvalgte styrerepresentanters syn.Følgende styremedlemmer i Gyldendal ASA eier aksjer i selskapet: Gunnar Bjørkavåg 240 aksjer, Kirsti Koch Christensen 37 aksjer og Hans A. Tvedt 184 aksjer.I tillegg eier konsernsjef Geir Mork 24.205 aksjer.Ingen av de ovennevnte har besluttet å akseptere det fremsatte tilbud.