<iframe src="https://www.googletagmanager.com/ns.html?id=GTM-W3GDQPF" height="0" width="0" style="display:none;visibility:hidden">

Tid for generalforsamling – viktige sjekkpunkter

Det nærmer seg tiden for å avholde ordinære generalforsamlinger. Her er noen sjekkpunkter.

    Publisert 10. apr. 2021 kl. 10.46
    Lesetid: 4 minutter
    Artikkellengde er 841 ord
    ANSVAR: Det er styret som skal kalle inn til generalforsamling. Foto: Dreamstime

    Av: Advokat / partner Runde Andersen, Bing Hodneland advokatselskap DA

    Etter aksjeloven skal aksjeselskaper avholde ordinær generalforsamling innen 6 måneder etter utgangen av hvert regnskapsår. På den ordinære generalforsamlingen skal aksjonærene godkjenne regnskapet, eventuell årsberetning og utdeling av utbytte.

    Det er styret som skal kalle inn til generalforsamling. Innkallingen skal være skriftlig og angi tid og sted for møtet. Innkallingen skal sendes senest én uke før møte skal avholdes, men her kan vedtektene sette en lengre frist. Styret må derfor alltid sjekke om vedtektene har spesielle formelle regler som avviker fra lovens krav. Beslutningen om å kalle inn til generalforsamling krever også et gyldig styrevedtak.

    Advokat/partner Rune Andersen, Bing Hodneland advokatselskap DA Foto: Selskapet

    Innkallingen skal i et forslag til dagsorden bestemt angi de sakene som skal behandles på generalforsamlingen. I innkalling til ordinær generalforsamling skal det derfor fremgå at godkjenning av årsregnskap, eventuelle årsberetninger og forslag til utbytte er på agendaen. Det må også fremgå et punkt om forslag til eventuelle styrehonorar samt godtgjørelse. Etter aksjeloven skal godtgjørelse til styremedlemmer og revisor fastsettes av generalforsamlingen.

    Generalforsamlingen kan ikke beslutte et høyere utbytte enn det styret har foreslått eller godtatt.

    Ved innkalling til ordinær generalforsamling skal regnskapet, eventuelt årsberetning og revisjonsberetning sendes ut sammen med innkallingen senest én uke før møtet.

    Møterett og stemmerett

    Alle aksjonærene har rett til å delta på generalforsamlingen, rett til å uttale seg og til å avgi stemmer. Hver aksje gir én stemme, men i vedtektene kan det være ulike aksjeklasser som påvirker stemmeretten. Det er ikke uvanlig at det er innført B-aksjer som ikke har stemmerett.

    Aksjeeieren har rett til å møte i generalforsamlingen enten selv eller ved en fullmektig. Møter aksjonæren med fullmektig, må fullmektigen ha skriftlig fullmakt fra aksjonæren. Fullmakten skal være datert og signert. Aksjonæren kan også ta med en rådgiver.

    Generalforsamlingen åpnes av styrets leder eller av den styret har utpekt. Vedtektene kan også her ha avvikende regler. Generalforsamlingen skal velge en møteleder. Dette punktet må derfor tas med i innkallingen og i agendaen. 

    Hvem som blir valgt som møteleder kan være avgjørende. Dersom stemmetallet på generalforsamlingen i en sak står likt, gjelder det som møtelederen slutter seg til. Møtelederen har altså dobbeltstemme ved stemmelikhet. Dette gjelder selv om møteleder ikke er aksjonær i selskapet, og ellers ikke har stemmerett. Det kan bestemmes i vedtektene at møteleder ikke skal ha dobbeltstemme.

    Protokoll

    Møteleder skal sørge for at det føres protokoll fra møtet. Aksjeloven har nærmere krav til protokollens innhold. Protokollen skal blant annet redegjøre for generalforsamlingens beslutninger med angivelse av utfallet av avstemningene. Det skal også i protokollen eller i vedlegg til protokollen foretas en fortegnelse over de møtende aksjonærene. Protokollen skal signeres av møteleder og minst én annen person som er valgt av generalforsamlingen.

    Unntak fra fysisk møte

    Aksjeloven åpner for såkalt forenklet generalforsamling. Dette innebærer at generalforsamlingen kan avholdes uten fysisk møte. Formålet med reglene om forenklet generalforsamling er ifølge forarbeidene å gi en oppskrift på en enkel måte å avholde generalforsamling på i små selskaper når alle aksjonærene er enige om det.

    Aksjeeierne kan ved forenklet generalforsamling behandle saken ved sirkulasjon av dokumenter, over telefon, eller ved for eksempel epostutveksling.

    Det er også ved forenklet generalforsamling krav om at det skal utarbeides en protokoll hvor beslutninger inntas. I selskaper med flere enn én aksjeeier, skal protokollen angi antall avgitte stemmer og hvor mange aksjer som har stemt for og imot beslutningen. Protokollen skal dateres og signeres fysisk eller elektronisk av styreleder, eller av den generalforsamlingen utpeker til å lede generalforsamlingsbehandlingen.

    Covid-19

    Stortinget har vedtatt en midlertidig lov om unntak fra fysiske møter i foretakslovgivningen. Loven trådte i kraft den 26. mai 2020 og gjelder til 1. juni 2021.

    Formålet med loven er å avhjelpe konsekvensene av virusutbruddet ved å legge til rette for at saksbehandlingen i styret, generalforsamlinger og andre foretaksorganer kan skje uten fysisk møte.

    Den midlertidige loven fastsetter unntak også fra aksjelovens hovedregel om fysisk møte for avholdelse av generalforsamling.

    Styret kan med hjemmel i den midlertidige loven beslutte at generalforsamlingen kan holdes helt eller delvis uten fysisk møte. Styret kan derfor beslutte at generalforsamlingen skal avholdes ved bruk av elektroniske hjelpemidler.

    Styret har plikt til å sørge for at generalforsamlingen avholdes forsvarlig. Alle aksjonærene skal gis anledning til å delta og avgi stemmer. Det er også et krav om at deltakelsen og stemmegivningen kan kontrolleres på en betryggende måte. I innkallingen skal det opplyses om fremgangsmåten for deltakelse og stemmegivning.

    Styret skal også sørge for at revisor, daglig leder og andre som har rett og plikt til å delta, kan delta uten å være fysisk til stede.

    Den midlertidige loven om unntak fra krav om fysisk møte oppheves 1. juni 2021. Møte det er innkalt til før 1. juni kan avholdes etter unntaksloven selv om møtet avholdes etter denne datoen.

    Opprinnelig skulle den midlertidige loven oppheves 1. november 2020, men ble forlenget på grunn av smittesituasjonen. Det gjenstår å se om loven også forlenges til etter 1. juni.

    Artikkelen er skrevet av advokat /partner Rune Andersen, Bing Hodneland advokatselskap Bing Hodneland advokatselskap DA.