Due diligence - Finansiell due diligence

GenereltFor mange kjøpere er en vurdering av regnskapene den mest sentrale delen av due diligence- undersøkelsene. Selv om vurderingen av en bedrift nok begynner allerede når man vurderer den kommersielle siden, begynner gjerne det konkrete arbeidet når en potensiell kjøper først ser de faktiske tall. Det første materialet som utleveres fra selger i salgsprosessen til mulig kjøper, vil gjerne være bedriftens regnskaper. Den første undersøkelse en kjøper i alminnelighet gjør av bedriften, er således å lese igjennom de regnskaper som er tilgjengelige. Selskapets årsregnskap kan også hentes fra regnskapsregisteret i Brønnøysund. Kjøper vil utover denne første tilgjengelige informasjon også finne ut om bedriften er så solid som den presenteres å være, samt hvilke finansielle risikofaktorer som finnes i bedriften. Dette er utgangspunktet for den finansielle analyse.Selv om regnskapsloven klart angir at formålet med årsregnskapet er å gi selskapets ulike interessegrupper relevant og pålitelig informasjon om selskapets økonomiske resultat, finansielle stilling og utvikling, er mange av regnskapslovens regler likevel skjønnsmessige, noe som innebærer at ikke alle forhold ved virksomheten fremstår på en helt klar måte i regnskapet (Huneide 2007). Og selv om regnskapsloven § 7-1 pålegger selskapet å gi opplysninger som er nødvendige for å kunne bedømme selskapets stilling og resultat, og at det ifølge § 7-27 skal opplyses om alle ekstraordinære inntekter og kostnader i regnskapets noter, gir heller ikke disse lovkrav tilstrekkelig informasjon for å få den fulle forståelse av selskapets reelle verdi. Dokumentasjonen som fremkommer av regnskapene, må derfor sees i sammenheng med annen informasjon som kjøper vil måtte tilegne seg. Det er altså ikke tilstrekkelig bare å vurdere regnskapstallene for å få en fullstendig forståelse av selskapets finansielle situasjon. Regnskapsreglene kan både være skjønnsmessige, og det kan foreligge forhold av finansiell karakter, men som ikke direkte har sammenheng med regnskapsføringen.Hensikten med den finansielle due diligence er for det første å finne ut hva kjøper mener er det finansielle grunnlaget for verdiberegningen av bedriften. Finansiell due diligence er imidlertid ikke det samme som verdifastsettelse. Denne undersøkelse skal gi kjøperen økt finansiell innsikt og avdekke eventuelle «lik i lasten». Dessuten: Hva vil det koste å eie bedriften fremover?Den enkelte mulige kjøper har gjerne sine forskjellige forutsetninger og grunnlag for å vurdere de forskjellige tall. Ulike kjøpere gjør analyser på grunnlag av ulike forholdstall og på grunn av ulike krav som settes til både regnskapet og finansieringen av virksomheten. Forskjellige kjøpere vil derfor ha forskjellig syn på hvordan denne finansielle analysen utføres.Kjøper ønsker gjennom en finansiell undersøkelse og analyse å få oversikt over den økonomiske stillingen, resultatet og balansen, samt kvaliteten på regnskapet. Regnskapene kan også si en del om risikoforhold, skatteposisjon, egenkapitalgrad og låneforhold – og ikke minst hva som er inntekter og hvor disse kommer fra. En profesjonell vurdering av regnskapene er imidlertid ikke bare et spørsmål om tall. For å vurdere kvaliteten av tallene vil det være nødvendig å gå bak disse, særlig i fotnotene, men også å se på hva som ligger bak disse opplysninger igjen. I hvilken grad man kan stole på tallene, kan også vurderes i sammenheng med hvordan bedriften foretar internkontroller, tilliten til revisors gjennomgang, og hvem som har ansvaret for finans i bedriften. Hvordan regnskapet føres vil i praksis også si en del om kvaliteten på den økonomiske styringen og kontrollen med virksomheten.Disse undersøkelsene foretas først og fremst av kjøperen selv, men blir også ofte overlatt til, eller gjort i samarbeid med, konsulenter og revisorer. Også advokater kan bli trukket inn i den finansielle analyse for å vurdere konkrete regnskapsposter.Kjøper vil som regel ikke være tilfreds bare med de siste offisielle regnskapene. Dersom et salg skal finne sted i løpet av året, må selger også være forberedt på å fremlegge periodiske regnskaper. I enkelte tilfeller vil kjøper også kreve at disse er godkjent av revisor, idet regnskapet ennå ikke revidert. Due diligence er forskjellig fra revisjon ved at man ikke skal bekrefte regnskapers riktighet, men heller underbygge og bekrefte de forutsetninger som transaksjonen bygger på. Når transaksjonen finner sted i løpet av året, vil kjøper også måtte vurdere å konferere med selger angående grunnlaget for de senere avskrivninger, balansemessige nedskrivninger og andre forhold som normalt gjøres opp ved årsslutt – om hvorvidt slike posteringer ville kunne hensyntas ved den økonomiske beregningen av selskapet på dette tidspunktet i regnskapsåret. Kjøper vil således både analysere de enkelte punkter i resultatregnskapet og de enkelte punkter i balansen.Kjøper vil gjerne foreta en analyse og vurdering av regnskapet på grunnlag av de regnskapsprinsipper som han eller hun selv følger. Dette innebærer at en potensiell kjøper vil kunne sette opp et helt eller delvis nytt regnskap. En slik vurdering vil kunne ha betydning for prisforhandlingene, fordi selger og kjøper vil legge forskjellige forutsetninger til grunn ved deres respektive oppfatninger av verdien på selskapet. Hva vurderes?Hva er så de typiske finansielle opplysninger som en potensiell kjøper vurderer? Utgangspunktet er naturlig nok balansen og resultatregnskapet, både det siste fremlagte årsregnskap, og også de tertiale regnskaper. I aksjeselskaper skal daglig leder presentere en rapport til styret hvert tertial, og i allmennaksjeselskaper skal rapporter presenteres hver måned. Her vil det også være naturlig at periodiske regnskaper fremlegges. BalansenNår det gjelder balansen, er det gjerne tre forskjellige nivåer som en kjøper vil vurdere: For det første, og kanskje det viktigst, vil kjøperen vurdere verdien av «tangible» verdier som brukes i virksomheten som har en uavhengig markedsverdi, slik som maskiner, fast eiendom eller varelager. Slike verdier vil ha særlig betydning dersom kjøper i stor grad skal lånefinansiere et oppkjøp. Vurdering av disse verdier vil således bidra til å gi långivere sikkerhet for de lån som gis. I regnskapet vil disse verdiene være bokført til historiske kostnader, hvilket ofte vil være mye lavere enn den faktiske markedsverdi. Her vil det ofte ligge merverdier som ikke fremkommer av regnskapet.For det andre vil en mulig kjøper vurdere verdien av «tangible» eiendeler som ikke brukes direkte i virksomheten, slik som fast eiendom som ikke brukes direkte, overskudd på råmateriale, investeringer i selskapet som ikke har direkte betydning for virksomheten. Også her kan det være skjulte verdier.For det tredje vil mulig kjøper vurdere «intangibles» som patenter og varemerker som har stor betydning for bedriftens inntektsstrøm. Også slike verdier kan ha stor betydning for selskapet, uten at dette fremkommer av balansen. På debetsiden vil fokus være på hvordan verdiene er finansiert. Hvordan forholdet er mellom egenkapital og fremmedkapital, og også om fremmedkapitalen utgjør langsiktig eller kortsiktige lån. Dersom forholdet mellom gjeld og egenkapital er veldig høyt, vil det for eksempel være en større risiko å gjøre et betydelig lånefinansiert oppkjøp.Balansen vil måtte vurderes forskjellig fra bransje til bransje, og ulike bransjer vil også bruke ulike forholdstall.ResultatregnskapetI motsetning til balansen, som på et gitt tidspunkt viser hva bedriften eier og hvordan den er finansiert, vil resultatregnskapet vise hvordan bedriften har skapt og brukt penger i løpet av en periode. De tre viktigste elementene i resultatregnskapet er: (i) Salg minus (ii) kostnader utgjør (iii) resultat.

  • Salg er inntekter for varer og tjenester som er solgt i løpet av perioden.
  • Kostnader er gjerne brutt ned i to kategorier: operative kostnader og finansielle kostnader.
  • Resultat, også kalt nettoresultat, er hva som er igjen etter at kostnadene er trukket fra regnskapet. Dersom man kun trekker fra de operasjonelle kostnader, vil man få et såkalt operasjonelt resultat, dvs. et resultat før finansielle kostnader og skatter er tatt i betraktning (earnings before interest and taxes), EBIT. Det er ikke uvanlig at potensielle kjøpere først og fremst fokuserer på dette resultatelementet ved vurdering av bedriftens finansielle situasjon, fordi både finansielle kostnader og bedriftens skattesituasjon i fremtiden vil bli sett i sammenheng med kjøper selv og den integrerte virksomheten.
KontantstrømanalysePotensielle kjøpere vil også gjøre en kontantstrømanalyse av virksomheten, med tanke på både det operasjonelle, bedriftens investeringer og de forskjellige kostnadselementer. En kontantstrømanalyse vil vise i hvilken grad bedriften har vært i stand til å finansiere sin løpende virksomhet, enten gjennom virksomheten selv, ved at virksomheten er finansiert ved tilskudd fra aksjonærene, eller ved lån eller kreditter. Spørsmålet er hvor mye penger som er tilgjengelig for å dekke de løpende kostnader, hvilket også kan variere fra periode til periode i regnskapsåret, som for eksempel ved utbetaling av lønninger, husleie, store innkjøp og ikke minst betaling av skatt. Kjøper vil måtte finne ut realismen i budsjettforutsetningene. Må bedriften tilføres ytterligere kapital – og eventuelt når? Hvordan skal denne kapitalen innhentes – ved tilførsel av ny egenkapital, eller ved lån eller andre former for kreditter?ForholdstallsberegningerDe profesjonelle kjøpere vil også foreta forskjellige beregninger av forholdstall, både balansen i resultatregnskapet og i forbindelse med en kombinasjon av disse to regnskapstallene, og sammenligne disse med tall fra andre bedrifter i samme bransje. Forholdstallene vil som et mønster variere fra bransje til bransje.
  • forholdstall fra balansen
  • forholdstall fra resultatregnskapet
  • hybride forholdstall
  • en kombinasjon av elementer fra både balanse og resultatregnskapet som relaterer til hva bedriften har i forhold til hva den gjør
  • markedsrelaterte forholdstall.
 «Off balance»-forpliktelserEt forhold som alltid er vanskelig å vurdere, er forpliktelser som ikke fremkommer av regnskapene – såkalte off balance-forpliktelser. De skarpskodde kjøperne har derfor god koordinering av de finansielle, forretningsmessige og juridiske gjennomganger. Finner advokatene negative forhold i bedriftens avtaler, kan dette innebære en risiko som må reflekteres og tallfestes i den finansielle delen. Det samme gjelder dersom det oppdages farer for miljøbomber, søksmål eller svakheter ved ledelsen. Vurdering av fremtidenEn potensiell kjøper vil også vurdere bedriftens budsjetter, planer fremover, ledelsesrapporter, herunder markedsrapporter, som vil si noe om både inntektsstrøm, kostnadsnivå og finansiell situasjon i fremtiden. Det er ikke uvanlig at selgers budsjetter og prognoser legger opp til vesentlig bedre resultater enn historiske regnskap indikerer. Da bør selger være forberedt på å komme med gode argumenter for at kjøper, eller dennes rådgivere, skal ta hensyn til selgers forventninger. Selger har ofte budsjettkurver i salgssituasjoner som ligner ishockeykøller – der omsetningen «tilfeldigvis» skal skyte voldsom fart – etter at bedriften er solgt. Kjøpers utfordring er å forsøke å normalisere budsjettallene, for deretter å justere for det som antas å være av ekstraordinær karakter. Hva er kvaliteten på de analyser som er gjort både av makro- og mikroelementer i planen?Hva avdekkes?Typiske forhold som kan avdekkes ved den finansielle due diligence, er (Norman Pran 2002):
  • regnskapsprinsipper som avviker fra god regnskapsskikk
  • svakheter i regnskaps- og rapporteringsrutiner. Rutinene fanger ikke opp all relevant informasjon
  • transaksjoner med nærstående parter som ikke følger armlengdeprinsippet
  • feilaktig avgiftsbehandling. Det kan forekomme latente «avgiftsbomber» på grunn av feilaktig bruk av avgiftsfritak
  • urealistiske budsjetter og prognoser – kan være basert på forutsetninger som er urealistiske og mangler konsistens
  • feil periodisering av inntekter
  • overvurdering av balanseførte prosjektkostnader. Det kan være inntektsført for mye i forhold til prosjektets fremdrift
  • overvurderte fordringer. Kunder kan være insolvente, fordringene kan være gamle eller være uten gyldighet
  • overvurdert goodwill. Balansen kan ha en aktivert goodwill som er knyttet til virksomhet som er solgt ut, eller ha aktivert goodwill som er knyttet til kjøp av virksomhet med store negative resultater
  • ikke gyldige opsjonsrettigheter
  • undervurderte pengeforpliktelser, herunder pensjonsforpliktelser. Pensjonsforpliktelser kan være underestimerte hvis det er lagt til grunn uriktige forutsetninger for beregningene, som hvis beregningene er basert på færre ansatte enn det faktisk antallet, eller det er forutsatt uriktig uttakstilbøyelighet på AFP-ordningen
  • «off balance items». Det vil være tvister, finansielle instrumenter m.m.
Se også:- Undersøkelse av immaterielle forhold- Undersøkelse av miljømessige forhold

Nyheter