Due diligence - Forberedelse fra selgers side

Due diligence gjennomføres først og fremst for å ivareta kjøpers interesser. Likevel er det ofte selger som starter prosessen. Selger vil by ut bedriften for salg. Dette kan skje enten til en mulig kjøper, eller det kan skje til noen utvalgte. I enkelte tilfeller kan bedriften være lagt ut til salg for alle som vil være interessert. Her vil salget ofte ha preg av auksjon. Det første selger må avklare, er hva som skal selges. Er dette et datterselskap, en avdeling, en del av virksomheten etc.? Hva er grunnen til at det skal selges? Hva skal være med for at bedriften skal fremtre som interessant? Det kan være tiltak som selger bør gjøre med bedriften før salgsprosessen starter for at bedriften skal fremtre som mer attraktiv; «pynte bruden» som det gjerne kalles. Regnskapet bør være i orden, rettstvister bør være avsluttet, en tapsbringende avdeling lagt ned etc. For selger handler det om å samle inn og organisere dokumentasjon i god tid før prosessen igangsettes. Selve due diligence-prosessen foregår gjerne over noen hektiske dager eller uker, og det kan være vanskelig å fremskaffe alle opplysningene kjøper etterspør etter at prosessen er satt i gang. Inntrykket av bedriften kan fort bli negativt dersom det avdekkes slurv og mangler i dokumenthåndteringen.Forberedelsene til due diligence skjer dessuten ofte i sammenheng med en hel salgsprosess. Selger kan allerede være i kontakt med en mulig kjøper, og partene kan allerede ha inngått intensjonsavtale, rammeavtale og/eller konfidensialitetsavtale. Due diligence kan også iverksettes uten at det er inngått noen overdragelsesavtale – kjøps-/salgsavtale – i det hele tatt. Partene kan inngå en særlig due diligence-avtale som regulerer hva kjøper skal få tilgang til av informasjon på dette stadium, hvordan informasjonen skal håndteres, konfidensialitet og hva følgene er dersom en mulig kjøper misbruker den informasjon som er stillet tilgjengelig for innsyn. Jeg viser til kapittel XIII om de avtaler som gjerne inngås.I salgssituasjoner inntrer gjerne en form for dynamikk som er annerledes enn den bedriften ellers er i, og det er lett at selger og bedriften føler at man mister noe av «kontrollen» fordi vedkommende ikke var forberedt – mentalt og/eller praktisk – på en slik prosess.Det gjelder derfor å være forberedt. I mange tilfeller gjennomfører selger en forberedende due diligence – «vendor’s due diligence» – ved at selger og bedriften går igjennom den dokumentasjon og de opplysninger som det er påregnelig at kjøper vil kreve fremlagt i den etterfølgende prosess. Dette er hensiktsmessig, både for på forhånd å avdekke forhold i egen organisasjon, men også for i forkant å tilrettelegge materialet og forholdene på en ordentlig måte. En slik gjennomgang fra selgers side kan også være nødvendig for å gjøre en vurdering av de elementer som kan ha betydning for kjøpesummen og omstendigheter som kan ha betydning for risikokriterier. Etter at selger har foretatt en gjennomgang av egen bedrift, kan situasjonen være slik at et planlagt salg må vurderes på nytt, eventuelt at selger trenger mer tid for å ordne opp i selskapsforhold for at selskapet skal fremtre som bedre egnet til å bli solgt. Å avdekke forhold som det kan være grunnlag for å rydde opp i på forhånd, kan i neste omgang gjøre bedriften mer salgbar. Dokumentet er levert av:Advokat Sigurd Knudtzon - Å selge bedriften

Nyheter