Due Diligence - Forretningsmessig/kommersiell due diligence

Due Diligence - Forretningsmessig/kommersiell due diligenceGenereltDet sentrale med kommersiell undersøkelse er om premissene er til stede for at en overtagelse vil kunne lede til verdiskapning for kjøper. En potensiell kjøper vil derfor trenge detaljert informasjon om virksomheten for å vurdere forutsetningene for fremtidig drift og hvilken fremtidig avkastning som er påregnelig, samt om eventuelle synergier for kjøper kan gjennomføres etter overtagelsen. Denne undersøkelse vil også kunne betraktes som en faktainnsamling i en strategiprosess. Den kommersielle due diligence vil være grunnlag for forhandlingene mellom selger og kjøper i forbindelse med både spørsmålet om risikofordeling for eventuelle mangler, og risiko for om forutsetninger som prisen bygger på, blir innfridd. Utgangspunktet vil gjerne være regnskapene, men selv om disse er ført i henhold til regnskapslovens regler, kan det likevel være omstendigheter som ikke fremkommer av regnskapet. Kjøper vil ved gjennomgang av de forskjellige regnskapspostene vurdere hva disse egentlig utgjør.Hvor omfattende og dyptpløyende denne kommersielle undersøkelse er, vil variere avhengig av hvor god kunnskap kjøperen har om bransjen og selskapets virksomhet. For eksempel vil en finansiell investor som går inn i en ny bransje uten noen erfaring med målselskapet, gjennomføre en utfyllende due diligence – og da ikke bare vedrørende selskapet, men også med hensyn til hva som skjer i hele bransjen, hvilket kan ha direkte eller indirekte betydning for transaksjonen. Slike undersøkelser kan inkludere analyse av bransjelønnsomheten og veksttrender i bedriftens markeder, analyse av industrisyklusene (hvor befinner den aktuelle virksomheten seg i dag, og hva er forventet utvikling for industrien) ,vurdering av teknologiplattform og hvilke endringer som vil skje fremover, analyse av markedsandeler og konkurransesituasjonen fremover, analyse av leverandørenes eller kundenes markedsmakt etc. Andre forhold som gjerne undersøkes er hva som er bedriftens egentlige verdidrivere, dvs. å finne ut de faktiske faktorer i bedriften som bidrar til verdiskapningen. Hvilke ekspansjonsmuligheter som foreligger, samt hvordan ekspansjonen kan skje – ved for eksempel organisk vekst eller oppkjøp – og hva kostnadene ved slik ekspansjon vil være, samt hvilke motstandsstrategier som er påregnelige fra konkurrenter dersom man forsøker seg i nye markeder.Undersøkelsen kan videre inkludere vurderingen av varelager og eiendeler, hvordan ledelsessystemer fungerer, hvordan transaksjonene har vært mellom selskapet og eier eller forhold mellom tilknyttede selskaper – dette gjelder særlig mindre selskaper med en eller færre eiere– om hvorvidt selskapet er avhengig av noen få kunder eller leverandører, hvordan er kundelojaliteten, hvordan ligger det an med utestående fordringer, foreligger det forpliktelser som ikke er bokført, som for eksempel reklamasjoner, er det fastsatt noe om bonus til ledelsen, står selskapet overfor store kostnader som må avskrives og fornyes umiddelbart, hvordan er pris i forhold til kvalitet for bedriftens produkter? Alle disse spørsmålene utgjør forskjellige risikoer og kostnader for kjøperen, og disse risikoer må veies opp mot fordelene som kjøper får ved å overta selskapet. Det er ikke uvanlig at det foretas en såkalt SWOT-analyse som ramme for den kommersielle due diligence, dvs. vurderinger av bedriftens styrker (strengths), svakheter (weaknesses), muligheter (opportunities) og trusler (threats).Det kan også være aktuelt å vurdere virksomheten på bakgrunn av makroøkonomiske forhold, ved for eksempel å bruke den såkalte PEST-modellen, som deler generelle samfunnsmessige faktorer i fire grupper:

  • political – endringer i internasjonale handelsreguleringer, skattepolitikk, konkurranse- og miljølovgivning
  • economic  –  fremtidige konjunktursykluser,  BNP-vekstrater på  ulike markeder, inflasjon, valuta og renteendringer
  • social, cultural – faktorer som befolkningssammensetning, livsstilsendringer og mer bedriftsspesifikke endringer som innføring av «corporate governance» i selskaper, og
  • technological – faktorer som teknologiske nyvinninger og behov for forskning og utvikling (Westergaard Andersen 2004).
I slike undersøkelser er det noen som har bedre teft for muligheter enn andre. Andre igjen tror at virksomheten er preget av spesielle risikoer bare fordi bedriften drives på en annen måte enn de selv ville ha gjort. SjekklisteDen følgende sjekklisten kan være et utgangspunkt for en analyse av bedriften (Shareman 2006): (a) Bedriftens ledelse
  • Hvordan ser bedriftens organisasjonskart faktisk ut?
  • Er ledelsens funksjoner og ansvar delegert, og er det gjennomført?
  • Er arbeidsbeskrivelser og manualer oppdatert og tilgjengelige?
  • Hvordan er den generelle situasjonen blant bedriftens medarbeidere på de forskjellige nivåer?
  • Hvordan er medarbeidernes holdning til bedriftens strategi?
  • I hvilken grad vil bedriften kunne skaffe seg kvalifisert arbeidskraft innenfor bedriftens nøkkelområder? Er det medarbeidere med nødvendige faglige egenskaper tilgjengelige i markedet? Hvordan er bedriftens medarbeidere rekruttert, vurdert, opplært, og hvilke incentivsystemer gjelder?
  • Hva er bakgrunnen og erfaringen til bedriftens toppledelse? Hvilket renommé har denne ledelse i bransjen? Har det vært noen «turnover» av betydning i ledelsen? Hvorfor eller hvorfor ikke? Hvem er bedriftens sentrale eksterne rådgivere (revisor, advokat, bedriftsrådgiver)?
  • Hvilke styrker og svakheter har bedriftens ledelse? I hvilken grad har bedriftens ledelse vært engasjert i langsiktig strategisk planlegging, utvikling av internkontroller og utvikling av IT-systemer?
 (b) Bedriftens virksomhet
  • Hva er bedriftens produksjons- og distribusjonsmetoder?
  • På hvilken måte er disse metoder beskyttet enten ved kontrakter eller eiendomsrettigheter?
  • Er bedriftens forskjellige brosjyrer og rapporter som beskriver bedriftens virksomhet, produkter og tjenester gjennomgått, og er disse i overensstemmelse med den praksis som er observert?
  • I hvilken utstrekning utøver bedriften sin virksomhet med full kapasitet? Hvorfor ikke?
  • Hvilke risikofaktorer har bedriften; er virksomheten for eksempel avhengig av råmaterialer, sentrale leverandører, agent- eller distribusjonsavtaler, eller sentrale kunder som har betydning for selgerens leveringskapasitet og evne til å ekspandere?
  • Hva er de sentrale kostnadselementer for å kunne produsere eller levere bedriftens varer og tjenester? Hvilken plassering har virksomheten i produktenes eller tjenestenes verdikjede?
  • Kan bedriften utvide eller rasjonalisere sin virksomhet under henvisning til dens plassering i verdikjede, verdinettverk eller verdiverksted?
  • I hvilken grad er produksjonen og leveransene i bedriften avhengig av den generelle økonomiske tilstanden i bransjen og i samfunnet, eller er det sesongvariasjoner som påvirker virksomheten? En grundigere undersøkelse vil skje ved at ethvert salg av de spesielle produkter og tjenester og kunder vil bli gjennomgått for å vurdere den økonomiske lønnsomheten.
  • Er bedriftens lokaler, utstyr, driftsmidler og maskiner i generelt god tilstand? Når vil disse enheter måtte bli erstattet? Hva er de årlige vedlikeholds- og servicekostnader for disse elementer? På hvilket nivå er bedriftens lokaliteter?
  • Hva er produksjonseffektiviteten og andre effektivitetsmåleparametre for virksomheten, og hvordan er disse sammenlignet med bransjen for øvrig?
  • Utferdiger bedriften produksjonsplaner og rapporter? Har kopier blitt innhentet og analysert av kjøper? Hva er bedriftens produksjons- og leveringsforpliktelser i henhold til kontrakter og eventuelle andre arrangementer?
  • Hva er situasjonen for bedriftens varelager (for eksempel størrelse og balanse på råvarer og ferdigvarer i forhold til produksjonsomløpshastighet og salgskrav)? Må varelageret nedskrives eller avskrives?
 (c) Markedsforhold
  • Hva er bedriftens primære og sekundære markeder? Hva er størrelsen på disse, og hva er bedriftens markedsandel innen hvert av dem? Foreligger det noen strategier for å øke markedsandelen? Hvilke trender kan påvirke veksten eller reduksjonen av disse markedene? Hvordan opptrer bedriften i markedene, med hvilke ressurser, ved egne medarbeidere, eller ved representanter? Kan markedsføringen skje mer hensiktsmessig? Er det synergieffekter på markedssiden med kjøpers egen organisasjon?
  • Hvem er bedriftens direkte og indirekte konkurrenter? Hva er de enkelte konkurrenters styrker og svakheter? På hvilken måte konkurreres det i markedet (for eksempel pris, kvalitet eller service)? Bør kjøperen innhente kunnskap om konkurrentenes produkter og tjenester, geografiske lokalisering, hvordan  markedsføringen skjer, markedsandel, finansiell styrke, hvordan prissettingen skjer, og hvilket renommé disse har i bransjen?
  • Hvem er bedriftens typiske kunder? Hva er kundenes kjøpeevne, og er det noe mønster i hvordan kundene opptrer? Hvor er disse kundene lokalisert? Hvilke politiske, økonomiske, sosiale eller teknologiske trender eller forandringer vil kunne endre kunders opptreden i de nærmeste år? Hvilke faktorer kan påvirke etterspørselen etter bedriftens produkter og tjenester?
  • Hva er bedriftens primære og sekundære distribusjonskanaler? Hvilke kontrakter er inngått i tilknytning til disse? Hvordan kan kanalene eller kontraktene bli modifisert eller forbedret? Hvordan vil disse styrke eller være i konflikt med kjøpers egne distribusjonskanaler? Hvilke salgs-, reklame-, PR- eller andre markedskampanjer eller programmer er det bedriften for tiden har? I hvilken grad er disse kampanjer eller programmer evaluert?
 (d) Finansielle forhold
  • Under henvisning til de finansielle opplysninger som er innhentet i forbindelse med den øvrige due diligence-prosessen, bør kjøper undersøke hvilken innvirkning den mulige transaksjonen vil ha på den finansielle situasjonen? Hvilke kostnader vil bortfalle ved transaksjonen, som for eksempel ledelseskostnader, innkjøpskostnader, markedsføringskostnader, eller er det andre kostnader som vil komme i tillegg?
  • Hvilke «omkostninger» må påregnes ved at den integrerte virksomhet kan gjøre besparelser, som for eksempel omplasseringskostnader, nedbemanningskostnader etc.?
  • Skjer overføringer mellom konsernselskaper på armlengdes avstand, jf. reglene om internprising?
  • Hvordan er bedriftens fakturerings- og innkrevingsprosedyre? Hvor lenge har bedriften gjennomsnittlig utestående fordringer? Hvilke tiltak er tatt eller kan tas for å forbedre innkreving av utestående fordringer?
  • Hvor godt er egentlig bedriftens regnskapssystem og system for finansiell kontroll?
  • Hvordan er bedriftens kapitalstruktur? Hvor sterk posisjon har bedriften i forholdet til kreditorer, långivere og investorer?
 En analyse av de finansielle forhold i denne sammenheng vil kunne overlappe, men også ha et grensesnitt til den finansielle due diligence. Vurdering av «verdidrivere» i bedrifter(a) InnledningVerdier kan skapes på ulike måter. Vi skal her knytte kommentarer om hvordan verdier skapes i bedriften opp til enkelte begreper. Ved en vurdering av bedriften vil det være hensiktsmessig å bruke et slikt begrepsapparat. Verdikjede er det første begrepet vi skal se på, og de avledede begrepene verdiverksted og verdinettverk. Deretter skal vi se på de sentrale faktorer som bidrar til kapitalavkastningen i kunnskapsbedrifter. (b) Verdikjede, verdiverksted og verdinettverkTradisjonelt har man tenkt på verdiskaping i næringslivet som produksjon av varer og tjenester. Det er industriens logikk, der drivkraften er standardisering, stordrift og effektiv logistikk. Den kjente amerikanske managementprofessoren Michael Porter har fanget opp denne logikken i en modell som etter hvert er kjent for de fleste – verdikjeden (Porter 1985). Modellen skiller mellom primær- og støtteaktiviteter. Primæraktivitetene består i å transformere innsatsfaktorer til ferdigprodukter og markedsføre og distribuere disse ut i et marked. Samlebåndet er kanskje det klareste bildet på hvordan verdi skapes i en verdikjede. Støtteaktivitetene har ingen selvstendig funksjon. De eksisterer for at primæraktivitetene skal kunne utføres på en optimal måte, med andre ord for at produktene skal bli best og billigst mulig.Den kommersielle vurderingen av bedriften er så om både primærfunksjoner og støttefunksjoner er organisert på den mest hensiktsmessige måte. Muligens kan det være lønnsomt for bedriften etter en overtagelse å avhende støttefunksjoner, fordi disse kan utføres bedre og/eller billigere av andre enn bedriften selv – «outsourcing».Stabell og Fjeldstad (1998) innså at Porters verdikjede var en meget god illustrasjon på verdiskapingslogikken i industribedrifter, men at modellen i liten grad fanger opp hvordan verdi skapes av formidlings- og problemløsningsbedrifter. Stabell og Fjeldstad supplerte derfor verdikjeden med to andre modeller: verdiverkstedet og verdinettverket. Disse to BI- professorene har oppnådd stor internasjonal anerkjennelse for å ha presentert modellene.Et verdiverksted er en bedrift som skaper verdi ved å løse en konkret kundes unike utfordring. Leger, advokater, ingeniørselskaper, strategirådgivere er eksempler på verdiverksteder. Fordi logikken er så annerledes, må verkstedene organiseres på en annen måte enn verdikjedene. Aktivitetene er gjensidig avhengige, noe som krever tverrfunksjonelle team. Hierarkiene erstattes av flate prosjektorganisasjoner, og regelstyring erstattes av incentiv- og kulturstyring. Verdiverkstedene er på mange måter kjernen i den nye «kunnskapsøkonomien».Den tredje verdiskapingsmodellen er verdinettverket. Slike bedrifter skaper verdier gjennom formidling ved å koble sammen ulike aktører. Hva som kobles sammen og hvordan det blir gjort, varierer. Banker kobler sammen låntagere og långivere. Telekombedrifter gjør det mulig for mennesker å kommunisere med hverandre over lange avstander. Arbeidsformidlingsbedrifter kobler arbeidsgivere og arbeidssøkere sammen. Nettverksbedriftene driver formidling av informasjon, penger, produkter og tjenester. Mens aktivitetene i verdiverkstedet er sekvensielt lenket sammen, er aktivitetene i verdinettverket parallelt lenket sammen.Ved den kommersielle undersøkelse av bedriften vil man se på dem om forskjellige elementer i verksted- og nettverksbedriftene opptrer på den mest hensiktsmessige måte overfor hverandre. Dessuten: Er organiseringen overfor kunden tilpasset denne type virksomhet? Det er altså ikke bare et spørsmål om elementene i bedriften i seg selv, men også om elementene i sammenheng kan forbedres, enten på et selvstendig grunnlag eller ved at bedriften opptrer i sammenheng med – eventuelt inkorporeres i – den overtagende virksomhet. (c) «Verdidrivere» i kunnskapsbedrifter(i) InnledningFinanskapital er gjerne en forutsetning for at en bedrift skal kunne drive sin virksomhet, til blant annet å betale løpende kostnader til lønn, husleie, skatt etc., dvs. arbeidskapital og kapital til investeringer. Bedrifter vurderes tradisjonelt ut fra i hvilken grad investert kapital foredles og skaper verdier til eierne. Det er imidlertid ikke bare penger som må til for at en bedrift skal være vellykket. I dette avsnittet skal vi ta for oss andre former for kapital i bedriften som vil være en forutsetning for å skape den finansielle avkastning.Ved gjennomgang av kunnskapsbedrifter vil en vurdering av disse kapitalelementer bidra til å forstå om grunnlaget for verdiskapning i tiden fremover er til stede, og om det må treffes særlige tiltak for å beholde eller styrke disse kapitalelementene etter en overtagelse av bedriften. Å vise til begrepet kunnskapsbedrifter er kanskje noe villedende, idet nesten alle bedrifter i dag kan kategoriseres som kunnskapsbedrifter.(ii) HumankapitalenHumankapitalen kan defineres som den verdi bedriften har i sine medarbeidere, dvs. summen av de individuelle medarbeideres kompetanse og egenskaper. Humankapitalen er kjernen i kunnskapsbedrifter, og i utgangspunktet grunnlaget for de produkter og tjenester som skal leveres. Hvilken kompetanse og egenskaper som er viktige, vil selvsagt variere fra bedrift til bedrift. Noen bedrifter er helt avhengige av å ha faglig spisskompetanse, mens andre bedrifter har behov for stabil arbeidskraft som opplæres og videreutvikles i bedriften, mens andre igjen har behov for en sammensetning av forskjellige typer kompetanse og egenskaper hos sine medarbeidere.En viktig del av humankapitalen er dessuten bedriftens ledelse og/eller nøkkelmedarbeidere. I praksis er det ofte slik at bedriftens eksistens og suksess er foranlediget av kompetansen og innsatsen til et avgrenset antall personer. Disse personer utgjør bedriftens «drivkraft» for verdiskapingen og også «tiltrekningskraft» for både relasjoner og andre (nye) medarbeidere.Ved vurderingen av en overtagelse av en kunnskapsbedrift er det for kjøper helt sentralt å vurdere om humankapitalen kan videreføres, om den kan endres eller styrkes, eller om den kompletterer eller overlapper den kompetanse som allerede finnes hos kunden. Særlig vurdering må gjøres med hensyn til ledelse og nøkkelmedarbeidere i bedriften. I mange tilfeller er det lettere å skifte ut ledelsen enn nøkkelmedarbeidere. Det er derfor ikke uvanlig at kjøper setter som en forutsetning for kjøpet at nøkkelmedarbeidere forblir i virksomheten, og at det derfor også inngås nye ansettelsesavtaler med disse, gjerne med nye incentivordninger og utvidede muligheter i en integrert virksomhet for å sikre at disse fortsatt blir med på laget en periode fremover.(iii) StrukturkapitalenStrukturkapital kan defineres som (i) den kompetanse som ligger i bedriften utover humankapitalen, og (ii) den verdi som bedriften har ved samarbeid med andre bedrifter som kompletterer bedriftens virksomhet.Med den første delen av definisjonen menes kompetansen som blir igjen i bedriften etter at medarbeiderne har gått hjem fra arbeidet. Denne form for kapital er typisk datasystemer, som programvare og kategoriseringer, som er utviklet spesielt for denne bedriften. For kunnskapsbedrifter er det særlig viktig å ha systematisert kompetansen for effektiv gjenbruk og videreutvikling, som for eksempel maler, beregningsmodeller, teknologiplattformer etc.Når det vurderes overtagelse av bedriften, er det av betydning å finne ut om det fortsatt er behov for denne form for kompetanseovertagelsen. I enkelte tilfeller er det nettopp denne form for kompetanse som har en verdi for kjøper fordi overtagelse vil kunne gi en merverdi for kjøpers virksomhet. I andre tilfeller er denne delen av bedriften uinteressant for kjøper fordi han eller hun har systemer som er bedre og/eller fordi bedriften uansett må tilpasse kjøpers egne systemer.Den andre delen av definisjonen er knyttet til eksterne forhold. Bedriftens verdi kan for eksempel være at den har knyttet til seg samarbeidspartnere som er unike. Bedriften kan ha en særlig plass i verdikjeden, -nettverket eller -verkstedet til det ferdige produkt eller tjenesten som setter bedriften i en unik posisjon. Motsatt kan bedriften mangle hensiktsmessig strukturkapital og den synergi som kjøper kan tilføre bedriften. Vurderinger av forhold knyttet til begrepet strukturkapital kan derfor være av betydning for kjøper å gjøre før overtagelse.(iv) RelasjonskapitalenRelasjonskapital kan defineres som den verdi en bedrift har som følge av sine personlig etablerte kunde- og leverandørforhold. De relasjoner bedriften har, kan være den viktigste verdidriver i virksomheten. Kunder stiller økende krav til kvalitet og leveringsdyktighet til en akseptabel pris. Kunden vil være lojal så lenge disse kriterier er oppfylt. Idet utøvelse av virksomhet også er basert på tillit, vil gode relasjoner mellom bedrift og kunde spille en rolle. Betydningen av relasjonen forutsetter at kunden får nødvendig oppmerksomhet, og at nevnte leveringskriterier er oppfylt.Fordelen av å ha relasjoner og allerede være leverandør av varer og tjenester for en kunde, kan være grunnlag for ytterligere leveranser overfor vedkommende. Utvidet tilbud kan ofte selv skapes ved proaktivitet og produkt/tjeneste-kreativitet overfor kundene. Å kjenne kundens virksomhet og strategi kan være en viktig verdi i seg selv. Det er ikke alltid nødvendig å søke nye kunder dersom oppdragsmengden hos eksisterende kunder kan opprettholdes/økes.Ved overdragelse av virksomheten er det derfor viktig å undersøke hvor avhengig virksomheten er av relasjonene, om relasjonene vil fortsette etter overdragelsen, og eventuelt hva som skal til for at de skal kunne fortsette. Ofte vil det måtte gjøres særlige tiltak og etablere nye kontaktpunkter for å opprettholde relasjonene. Dette kan det være helt sentralt å finne ut av i en due diligence-prosess.(v) OmdømmekapitalenOmdømmekapital kan defineres som bedriftens eksterne «standing»; hvor godt omdømme bedriften har utad. Et godt omdømme fungerer som en magnet. Den som har det, trekker folk til seg (Fombrum m.fl. 2004). Andre grunner til å ha et godt omdømme (Apenland 2007):
  • Ansatte er mer stolte og motiverte
  • Det er lettere å rekruttere nye medarbeidere
  • Omdømmevinnere får flere kunder
  • Leverandører vil samarbeide
  • Investorer vil kjøpe aksjer
  • Journalister er mer vennlig innstilt
  • Politikere er mer imøtekommende.
Bedriftens omdømme etableres av langt mer enn «bare» omgivelsenes reaksjoner på prisen og kvaliteten på bedriftens dens produkter og tjenester. I bedømmingen inngår også vurderinger av hvorvidt bedriften etterlever lover og regler, og videre om man lever opp til samtidens normer for hvordan en tidsriktig, effektiv organisasjon skal se ut, og ikke minst hvordan man «ter seg» i spørsmål som lett påkaller offentlighetens oppmerksomhet, for eksempel hvordan man håndterer etiske problemstillinger, arbeidsgiveransvar og miljøspørsmål. En bedrifts omdømme i omgivelsene – uansett hvor faktabasert det er – er i betydelig grad resultatet av sosiale fortolknings- og meningsdanningsprosesser (Rørvik, 2007).Omdømmekapital har en sammenheng med relasjonskapital, men må vurderes på selvstendig grunnlag. Selv om en bedrift i en periode har et dårlig omdømme, for eksempel som følge av stor negativ mediepublisitet, behøver ikke dette nødvendigvis gå ut over virksomhetens omsetning dersom bedriften i en slik periode sørger for å bearbeide relasjonskapitalen. Mange bedrifter er likevel avhengig av et godt omdømme for å ha tillit, og for i det hele tatt å kunne selge sine produkter og tjenester. Betydningen av å ha et godt omdømme har økt i de senere år på grunn av større fokus på bedrifter og deres virksomheter. Dette gjelder selvsagt for bedrifter som utøver viktige samfunnsmessige roller og børsnoterte bedrifter som blir analysert daglig.Et annet begrep beslektet med omdømme er «image». Forskjellen består blant annet i at mens «image» gjerne refererer til det umiddelbare bildet – eller inntrykket – som skapes av en organisasjon (for eksempel som følge av en kortvarig informasjons- eller reklamekampanje), så er omdømme mer et resultat av den verdibedømming som skjer av en organisasjon over relativt lang tid (Wæraas, 2004). Omdømmekapitalen er også mer positivt ladet enn «image», som kan gi assosiasjoner til organisasjoner som kun manipulerer med sitt ytre – altså fasadepussing – for raskt å få oppmerksomhet og gevinster.Fordi topplederen i bedrifter også blir mer og mer eksponert, vil bedriftens omdømme ofte bli identifisert med omdømmet  til topplederen. Dette kan stille krav til hvordan topplederen opptrer og hvordan vedkommende blir oppfattet utad.Et omdømme kan fra bedriftens eget ståsted bli vurdert som riktig eller galt. Dette innebærer at bedriften selv har mulighet for å påvirke sitt omdømme med hvordan bedriften fremtrer utad. Det bør være korrekt sammenheng med hvordan bedriften faktisk er og opptrer, og hvordan den søker å fremtre utad; ikke-sammenheng kan bidra til at et omdømme blir svekket nettopp på grunn av at bedriften søker å gi et uriktig og forskjønnet bilde av seg selv – sml. den alminnelige oppfatning om at som regel er det ikke den uheldige hendelsen i seg selv som er omdømmemessig skadelig, men hvordan denne mediemessig håndteres deretter.På grunn av den økte betydningen av omdømmekapital bruker mange bedrifter store ressurser på profesjonell bistand både i egen organisasjon og ved kjøp av rådgivning på dette området.Ved mulig overtagelse er det derfor viktig å vurdere bedriftens omdømme, hvor robust dette er, hva som skal til for eventuelt å forbedre omdømmet, hvordan omdømmet til kjøperen blir påvirket av overtagelsen, og hva som skal til for eventuelt å endre bedriftens omdømme. (vi) KulturkapitalenKulturkapital kan defineres som den verdi som ligger i miljøet internt i bedriften. Medarbeidere vil arbeide i et miljø der det er høy trivselsfaktor og der forholdene legges til rette for videreutvikling. Medarbeidere vil stille krav til den bedriften de arbeider i, de vil dele de verdier bedriften står for, enten disse er klart uttrykt eller leves etter i praksis. Medarbeidere vil utad kunne identifisere seg med den bedriften de arbeider i.Jo sterkere kulturkapital, jo mer innsats og lojalitet vil en i praksis kunne «foredle» ut av medarbeiderne. Utvikling av kulturkapitalen er først og fremst en ledelsesutfordring, men må også etterleves av alle bedriftens medarbeidere.Ved overtagelse av en bedrift må det planlegges hvordan en god kulturkapital i bedriften kan fortsette. Vil for eksempel bortfallet av en inspirerende eier og leder forandre kulturkapitalen, eller vil inkorporasjonen av en ny bedriftskultur kunne medføre at kulturkapitalen i den overtatte bedriften blir svekket eller bortfaller? I praksis er det svært mange verdier som er gått tapt etter overtagelse fordi kjøper ikke har gjort tilstrekkelige analyser på forhånd om betydningen av kulturkapitalen, og hvilken betydning denne har for verdiskapingen i bedriften. Kjøper har ikke truffet de nødvendige tiltak etter overtagelse i et forsøk på å beholde kulturkapitalen. Konsekvensen er lavere produktivitet og frafall av medarbeidere. I andre tilfeller kan en vitalisering av bedriften gjennom en integrasjon med en annen bedrift nettopp være det bidrag som skal til for å få mer ut av medarbeiderne – i tilfeller der kulturkapitalen er dårlig. Hva avdekker undersøkelsene?En forretningsmessig due diligence skal ha som hovedformål å vurdere hvilke muligheter et oppkjøp eller en sammenslåing kan ha, men også negative forhold kan avdekkes. Eksempler på typiske funn i due diligence-undersøkelser i henhold til Ernst & Young (2006):
  • Transaksjonsrasjonalet forsvant. En investor innleder kjøpsforhandlinger med en konkurrent for å utvide kundebasen og få tilgang til en stabil fremtidig kontantstrøm med muligheter for kryss-salg. Gjennom due diligence-undersøkelsen kommer det frem at kundebasen ikke er så stabil som antatt. Tre av ti eksisterende kundeforhold avsluttes i løpet av året. Resultat: Kjøper kutter prisen han er villig til å betale.
  • Kommersiell risiko: Ved gjennomgang av låneporteføljen i en finansinstitusjon finner due diligence-ekspertene skyhøy konserntransaksjonsrisiko i den «øvre» delen av eiendomsmarkedet, delvis gjennom pant og delvis gjennom bygge-/ utviklingslån. Resultat: Investor kutter sitt verdiestimat.
  • Politisk risiko: En gjennomgang av tallene til et asiatisk industriselskap avslører at EBITDA-resultatet ville vært negativt uten subsidier fra myndighetene. Investor konkluderer med at den politiske risikoen knyttet til fremtidige subsidier er for stor, og trekker seg fra kjøpet.
  • Misvisende periodisering: Et softwareselskap vurderer kjøp av en konkurrent, og baserer budet på historiske resultater, samt en fremskrivning av den historiske inntjeningen. Due diligencen avslører at lisensene selskapet selger fullt ut, blir inntektsført ved installasjonen, selv om selskapet forplikter seg til gratis kundesupport og oppgradering i tolv måneder etter salget. Investor konkluderer med at inntektsføringsprinsippet ikke er riktig, og at den opprinnelige verdivurderingen derfor var for høy, og reduserte budet på selskapet.
  • Mangel på styring: En due diligence av et lakseoppdrettsselskap viser at selskapets kapitalbinding knyttet til biomassevekst er betydelig større enn de har tatt høyde for i prognosene. Investor må derfor være forberedt på å finansiere betydelig kapitalbinding knyttet til biomassen. Investor konkluderer med at selskapets prognostisering er svak, og han stiller spørsmål ved om det finansielle tallgrunnlaget som var fremlagt av selger, er pålitelig og egnet som grunnlag for verdianalyser. Transaksjonen ble ikke gjennomført.
  • Skattebombe: I en industribedrift blir ikke fakturering mellom konsernselskaper gjort til markedspriser. Rådgiverne mener det innebærer risiko for endret ligning og et skattekrav ved et eventuelt bokettersyn. Selger aksepterer i forhandlingene å gi garanti for at eventuelle merkostnader knyttet til historiske skatteeksponeringer dekkes fullt ut av selger.
  • Skjulte forpliktelser – pensjonsgjeld: Et tjenesteytende selskap vurderer å kjøpe et annet med 500 ansatte, men der antall ansatte i senere tid hadde sunket kraftig. Netto pensjonsforpliktelser er relativt beskjedne, men brutto pensjonsforpliktelser overstiger 300 millioner. Analyser viser at selv små endringer i aktuelle forutsetninger potensielt kunne påvirke rentebærende gjeld med 20–30 prosent av antatt kjøpspris. I forhandlingene med selger oppnådde ikke kjøper prisreduksjon, og avsluttet derfor prosessen.
  • Utsatt vedlikehold: Investor ønsker å kjøpe et større industriselskap med betydelige investeringer i infrastruktur. I verdsettelsen ble det forutsatt at eksisterende infrastruktur var normalt godt vedlikeholdt. En teknisk due diligence avslører imidlertid at vedlikehold historisk har vært forsømt, og at det derfor må påregnes betydelige forserte vedlikeholdskostnader og -investeringer i fremtidige perioder. Kjøper revurderte sin oppfatning av inntjeningspotensialet, og forhandlet seg frem til en kraftig rabatt sammenlignet med opprinnelig pris.
 Se også:- Undersøkelse av immaterielle forhold- Undersøkelse av miljømessige forholdDokumentet er levert av:Advokat Sigurd Knudtzon - Å selge bedriften

Nyheter