Due diligence - Gjennomføring

De senere år er det blitt mer og mer vanlig at selger fremlegger aktuelle dokumenter i et såkalt datarom. Dette innebærer at dokumentene ikke blir sendt til aktuelle kjøpere, men at disse må leses hos selger eller hos en representant for selger, typisk hos bedriftens advokat.Bakgrunnen er selgers ønske om å ha kontroll med prosessen og bevare konfidensialitet. Det kan også være hensiktsmessig at den aktuelle dokumentasjonen stilles tilgjengelig utenfor bedriftens lokaler slik at ansatte ikke vet hva som foregår eller at due diligence- prosessen ikke tar bort fokuset fra virksomheten i bedriften. Dersom det er flere aktuelle kjøpere, vil disse kunne få anvist respektive tider for å gå igjennom dokumentasjonen i datarommet. Ved bruk av datarom vil selger ha kontroll med hvilke dokumenter som er fremlagt og med hvem som har hatt tilgang til dokumentasjonen. De som får tilgang til datarommet, må undertegne en konfidensialitetserklæring.Det fastsettes gjerne egne prosedyrer for hvordan tilgangen til informasjon skal gjennomføres når due diligence-prosessen gjennomføres i et datarom, som begrenset rett til å ta kopier, og hvordan mulige kjøpere må gå frem for å få ytterligere informasjon. For å sikre likhet blant flere mulige kjøpere gis det for eksempel en frist til å stille spørsmål til selger eller bedriften, og at alle mulige kjøpere mottar alle svarene på de forskjellige spørsmålene.De siste par år er det også blitt vanligere å stille informasjon tilgjengelig ved såkalte virtuelle – eller digitale – datarom. Ny programvare og internetteknologi sørger for at potensielle kjøpere ikke behøver å møte i noe lokale, men kan utføre dokumentgjennomgangen hos seg selv ved tilgang til det virtuelle datarom. Teknologien gjør det også mulig å vise lenker til annen relevant informasjon, som for eksempel offentlige registre. Virtuelle data kan dessuten gjøre det lettere å søke og indeksere den informasjon som etterspørres.Den vanligste måten for due diligence-gjennomgang er nok fortsatt at kjøper sender over en liste over dokumenter som vedkommende gjerne vil gjennomgå. Dokumentene sendes så til kjøper, eller stilles tilgjengelig for kjøper på annen måte. Etter dokumentgjennomgang bes det gjerne om ytterligere dokumentasjon for å utdype forhold som er foranlediget av den første gjennomgang. Etter dokumentgjennomgangen stilles det gjerne spørsmål til ledelsen, til styret i bedriften, til revisor eller til andre aktører som for eksempel til bedriftens advokat, dersom det er behov for avklaring av forhold som ikke fremkommer av dokumentasjonen.Informasjon skal gis både til kjøpers rådgivere og til kjøper selv. Alle har sin måte å gjøre ting på. Selger, bedriftens medarbeidere og selgers rådgivere har også gjerne forskjellige oppfatninger om hvordan prosessen skal organiseres og gjennomføres. Det finnes ingen skarpe grenser eller oppskrift for hvordan due diligence-prosessen skal gjennomføres, selv om kjernen ofte er den samme i alle prosesser. Det er derfor hensiktsmessig at de ulike personer i samråd med kjøper blir enige om hvilke forhold som skal gjennomgås av hvem, når og på hvilken måte. Skal kjøper for eksempel ha rett til å ta opp alle mulige forhold når som helst og med hvem kjøper selv ønsker å ha kontakt med, eller skal spørsmål samles opp, eventuelt sendes over skriftlig, og skal svarene og den etterspurte dokumentasjon sendes over fortløpende eller overgis eller stilles tilgjengelig i oppsummerende møte(r). Selger bør ha en klar formening om hvordan due diligence-prosessen skal styres: Hvordan kan spørsmål stilles? Hvem hos de aktuelle kjøpere kan stille spørsmål? Og hvem i bedriften skal svare på disse spørsmålene? Det gjelder å ha organisert sitt eget hus på en ordentlig måte, og at det er en helhetlig styring på den informasjon som gis og dokumentasjon som stilles tilgjengelig, eller utleveres til mulige kjøpere.Dokumentet er levert av:Advokat Sigurd Knudtzon - Å selge bedriften

Nyheter