Forenklinger for aksjeselskaper fra 1. juli 2013

Stortinget vedtok med virkning fra 1. juli 2013  et lovforslag som vil gir betydelige forenklinger i aksjeloven. Det innebærer både økonomiske besparelser og redusert administrasjon. Lederkunnskap.no har sett nærmere på hva endringene betyr for det enkelte selskap.  

    Enklere å stifte aksjeselskapStørre frihet ved bruk av elektronisk kommunikasjonTekniske utbytteregler byttes ut med skjønnsbaserte kriterier og økt ansvar for styretEnklere og mer uformell avholdelse av generalforsamlingValgfritt antall styremedlemmer og daglig leder
Her kan du lese den oppdaterte aksjeloven.BakgrunnJustis- og beredskapsdepartementet la fredag 5. april frem sin skisse til endringer i aksjeloven. Proposisjonen følger i stor grad opp de forenklinger som er blitt foreslått av advokat Gudmun Knudsen på oppdrag av departementet.  I 2011 vedtok stortinget at kravet til minste tillatte aksjekapital ble redusert fra 100.000 kroner til 30.000 kroner. Nå har de folkevalgte vedtatt ytterligere forenklinger knyttet til de kapitlene i aksjeloven som har størst innvirkning på selskapenes løpende virksomhet. Stiftelse av aksjeselskapDet er vedtatt en rekke endringer i aksjeloven kapittel 2 om stiftelse av aksjeselskap. Siktemålet er å forenkle stiftelsesprosessen slik at aksjeselskaper kan stiftes på en raskere og billigere måte enn tidligere.VedtekterMinstekravene til vedtektenes innhold reduseres. Det er ikke lenger krav om å angi hvorvidt selskapenes aksjer skal registreres i et verdipapirregister eller hvilke saker som skal behandles på den ordinære generalforsamlingen.Krav til åpningsbalanseOpphevelse av kravet til åpningsbalanse ved selskapsstiftelse der det kun ytes kontantinnskudd (innskudd i kontanter). Det vil fremdeles måtte utarbeides åpningsbalanse ved tingsinnskudd (andre eiendeler enn kontanter).  Det foreslåtte unntaket vil ut fra tall fra Brønnøysundregistrene omfatte over 70 prosent av selskapsstiftelsene, ifølge proposisjonen.TingsinnskuddDet gis adgang til å gjøre unntak fra kravet om at det skal utarbeides en redegjørelse om tingsinnskudd ved stiftelse og kapitalforhøyelse. Dette fordrer imidlertid at innskuddet skjer med omsettelige verdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter, eller at verdien av tingsinnskuddet fremgår av et lovpålagt revidert regnskap for det foregående regnskapsåret.Elektronisk stiftelseLovendringen legger til rette for at selskapsstiftelser kan gjennomføres fullt ut elektronisk, eksempelvis ved at dette opprettes som en funksjon i Altinn der den enkelte kan opprette og underskrive stiftelsesdokumenter med vedlegg. Informasjonen som skal sendes Foretaksregisteret i form av en registermeldingen kan dermed hentes direkte fra stiftelsesdokumentet. Selskapets kapitalMed bakgrunn i at kravet om minstekapital i 2011 ble senket fra 100.000 kroner til 30.000 kroner, legges det ved endringer i aksjeloven nå mer vekt på de skjønnsmessige vurderinger knyttet til utdeling av utbytte, enn det som var tilfelle tidligere. Det stilles større krav til styrets vurderinger av hva som vil være en forsvarlig utbytteutdeling, ved at styret må vurdere selskapets økonomiske stilling. Selskapet skal til enhver tid ha en egenkapital og likviditet som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet.Forsvarlig egenkapital og likviditetKapitalkravene liberaliseres, men det er inkludert et tillegg i den mer skjønnsmessige regelen om forsvarlig egenkapital. Det stilles etter lovendringen i tillegg til krav om en forsvarlig egenkapital også krav til at selskapets likviditet er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten.OverkursfondReglene om at overkursfond er bundet kapital oppheves. Overkursfondet vil dermed inngå i den frie kapitalen som selskapet fritt kan benytte til utbytte og andre utdelinger til aksjeeierne. Samtidig foreslås det en endring i regnskapsloven som harmonerer med opphevelsen av slik kapital som bundet. UtbyttegrunnlagetSelskapene kan kun dele ut utbytte dersom det etter utdelingen har tilbake netto eiendeler som dekker aksjekapitalen og bundne fond (urealiserte gevinster). Tidligere krav om at balanseført forskning og utvikling, goodwill og netto utsatt skattefordel må trekkes ut av utbyttegrunnlaget oppheves og kravet til at egenkapitalen skal være minst ti prosent av balansesummen er kuttet ut. Det vil i stedet som nevnt legges større vekt på vurderinger rundt kravet til at egenkapitalen og selskapets likviditet er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten.Beslutning om utbytteBeregningen av hva som kan deles ut skal foretas på grunnlag av balansen i selskapets sist godkjente årsregnskap, likevel slik at det er den registrerte aksjekapitalen på beslutningstidspunktet som skal legges til grunn. Det gis dermed adgang til å dele ut dividende også i perioden etter årsskifte, men før det er fastsatt årsregnskap for forrige regnskapsår. Dette innebærer at man i 2013 kan dele ut utbytte basert på regnskapet for 2011, dersom 2012 ikke er fastsatt.  Videre skal styret kunne gis fullmakt til å dele ut utbytte, mens dette tidligere har vært en beslutning som ligger under generalforsamlingen. Selskapene gis også anledning til å dele ut utbytte på bakgrunn av en mellombalanse.Andre disposisjoner og kredittstillelser til fordel for aksjonærerEndringene vil også få betydning for selskapenes mulighet til å foreta andre typer disposisjoner som etter loven krever at selskapet har fri egenkapital, for eksempel adgangen til å erverve egne aksjer, adgangen til å yte konsernbidrag og adgangen til å yte lån eller stille sikkerhet til fordel for aksjeeierne. Kreditt til utenlandsk morI lovforslaget utvides det såkalte konsernunntaket, ved at det åpnes for at det kan ytes lån til eller stilles sikkerhet til fordel for selskaper i et konsern med utenlandsk morselskap. En ny begrensning vil være knyttet til formålet med lånet eller sikkerhetsstillelsen. Lånet eller sikkerhetsstillelsen vil bare være lovlig hvis disposisjonen skal komme konsernet eller et konsernselskap til gode.  Finansiell bistand ved selskapstransaksjoner  Det er vedtatt en viss oppmykning av selskapenes adgang til å yte finansiell bistand til tredjepersoner ved erverv av selskapet aksjer. Det vil på nærmere angitte vilkår være en viss adgang til å yte slik bistand. Det er et vilkår etter bestemmelsen at bistanden ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte.  Det er også et vilkår at bistanden ytes på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper, og at det stilles betryggende sikkerhet. Videre er det et krav at det skal utarbeides en redegjørelse om bistanden, og at bistanden skal godkjennes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring.Egne aksjerDet innføres mer liberale regler om selskapets adgang til å erverve egne aksjer. Den tidligere begrensningen om at pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer ikke kunne overstige ti prosent av aksjekapitalen, oppheves, men kravet om at ervervet ikke må medføre at aksjekapitalen med fradrag av det samlede pålydende av beholdningen av egne aksjer blir mindre enn minste tillatte aksjekapital består. Videre utvides fullmaktperiodens maksimale løpetid fra atten måneder til 24 måneder.Selskapets organiseringSom en konsekvens av at hoveddelen av aksjeselskaper i dag har én eller et fåtall aksjeeiere, har reglene i aksjelovens kapittel 5 om avholdelse av generalforsamling i større grad blitt tilpasset slike selskaper. Dette vil ivareta de mindre selskapenes behov for å kunne holde generalforsamling på en enkel og uformell måte.Med lovendringen kan generalforsamlingen avholdes på en langt mindre formell måte, enn det som tidligere var kravet. Vilkåret er at samtlige aksjeeiere er enige om en slik behandlingsmåte. Forenklingen vil dermed være mest aktuell for selskaper med få eiere.Dersom det er enighet om det blant aksjonærene, kan aksjelovens krav til avholdelse av generalforsamling i asl §§ 5-8 til 5-16 sees bort fra. Følgende er eksempler på formalkrav som dermed kan droppes ved slik enighet: krav til at generalforsamlingen skal holdes i den kommune hvor selskapet har sitt hovedkontor, at generalforsamlingen må innkalles av styret, krav til at innkallelsen skjer skriftlig, krav til fysisk møte.  Fristene for innkalling gjelder ikke ved slik enighet. Med lovendringen stilles det krav til at alle aksjeeiere gis mulighet til å delta i behandlingen av saken på en egnet måte. Styremedlemmene og eventuelt daglig leder og revisor skal gis rett til å uttale seg om saken og kan kreve at saken behandles av generalforsamlingen i møte. Beslutningen og stemmegivningen må protokollføres.Som en forenkling for selskaper med flere aksjeeiere åpnes det for elektronisk tilstedeværelse på generalforsamlingen og adgang til å gi en skriftlig forhåndsstemme. Valgfritt med styremedlemmer og daglig lederKravet om at selskaper med en aksjekapital på over tre millioner kroner må ha minst tre styremedlemmer samt egen daglig leder oppheves. Dessuten sløyfes bestemmelsen om at det skal oppnevnes varamedlem for selskaper med kun én eller to styremedlemmer. Det blir således opp til selskapene selv, uavhengig av kapitalstørrelse, å organisere virksomheten med det antall styremedlemmer som synes rett samt beslutte hvorvidt selskapet skal ha daglig leder.Gjennomføringen av styremøter forenkles, ved at det alltid kan besluttes at styrets avgjørelser skal skje ved en annen form en et fysisk møte.  Dermed kan også behandlingen av årsberetning, årsregnskap og fastsettelse av lønn til daglig leder og ledende ansatte skje i en annen beslutningsform enn ved fysiske møter, som tidligere var et krav. Det muliggjør bruk av epost, telefon eller andre mer uformelle, men praktiske, beslutningsformer. Etter revisorlovens bestemmelser må det imidlertid årlig avholdes minst ett fysisk møte mellom styret og revisor.Øystein Gravdal

Nyheter